1934年1月，张学良由意大利回国。张学良在国外受德、意法西斯主义的影响，奉行“一个领袖”的主张，极力拥护蒋介石。1934年2月，张学良被蒋介石任命“豫鄂皖剿匪总司令”。1935年9月26日，蒋介石在西安设立西北“剿匪总司令部”，蒋自任总司令，任张学良为副总司令，代理总司令之责，指挥晋、陕、甘、绥、宁等省国民党军和30余万东北军对红军作战。在这期间，张学良率领东北军从华北到华中，从华中到西北，转战各地，深感颠沛流离，失地亡家之苦，更看到山河破碎，国难当头。东北军广大官兵，思乡厌战，纷纷要求停止内战，一致抗日，尤其是在同红军较量的几个战役中，东北军的109师被打败之后，大批东北军的遗眷，流浪在平凉、西安街头。张学良为阵亡师长请求10万元抚恤金，遭到蒋介石的驳拒。致使张学良悲愤感叹：“我的名望，已降低到不值10万块钱!”从此，张学良决心要接触共产党，了解红军。

    1935年12月上旬，张学良在南京开完国民党五届一中全会后，只身去了上海，会见了与共产党人有联系的东北义勇军将领李杜，请李帮他尽快与共产党负责人打通关系。回西安后，张学良又密令驻守洛川的东北军67军军长王以哲通过东北军前线部队设法与红军联系。

    同时，中共中央也在进行争取张学良的工作。1935年的直罗镇战斗中红军俘获了很得张学良器重的109师中的团长高福源，为其医伤，并从思想上、生活上多方关怀。高福源在瓦窑堡的两个多月中，亲闻亲见红军真诚抗日的言行，深为感动。主动要求回东北军做张学良的工作，周恩来与毛泽东研究决定，同意高福源的请求。1936年1月初，高带着毛泽东与周恩来给张学良的信面见张学良，向张学良详细报告自己在红军的见闻与切身感受。张正在找共产党寻之不得之时，他即令高福源重返瓦窑堡，邀红军派正式代表谈判。1月16日，毛泽东与周恩来再次见高福源。决定以李克农为代表与张学良会谈。

    1936年1月25日，毛泽东、周恩来、彭德怀、叶剑英、聂荣臻等20人联合发表了《红军为愿意同东北军联合抗日致东北军全体将士书》，提出互派代表共同协商。

    2月25日，李克农到达陕西洛川，2月26日至28日，李克农与驻洛川的张学良部队67军军长王以哲通过会谈，达到与67军共同抗日、互不侵犯、通商时互相保护等口头协议。3月4日下午至5日凌晨张学良在洛川与李克农会谈，就请中共派毛泽东或周恩来与张学良进一步会商抗日救国大计；推动国防政府的成立与组织抗日联军；中共派代表常驻西安等问题达成了协议。但对联蒋抗日还是反蒋抗日问题双方没有取得一致的意见。会谈后李克农即电告中共中央，3月6日，中央复电，完全同意会谈结果。3月10日，由红军总司令彭德怀与总政委毛泽东联合发布的《中国人民抗日先锋军布告》中，蒋介石、阎锡山仍被斥为“奴颜婢膝、媚外成性”的卖国贼，张学良的名字则已被去掉。

    1936年3月17日，中共中央开会决定由周恩来为全权代表与张学良会谈。4月9日晚，中共方面周恩来、李克农、刘鼎与东北军方面张学良、王以哲在肤施(延安)城内教堂进行了彻夜长谈。

    张学良坦率地表示，自己对国民党已不抱希望，对从前相信法西斯可以救中国的想法，现在开始怀疑。他热烈赞成中共提出的抗日民族统一战线主张。对是否能争取蒋介石抗战，

    张学良认为自己与蒋介石接触很多，若能认真争取，是可以把蒋团结到抗日阵线里来的。周恩来说，逼蒋抗日或联蒋抗日是有道理的，但对这一重要决策，个人不能决定，愿意把意见带回去，提交中共中央郑重考虑，再作答复。他说，抗战如能争取到蒋介石集团参加是有好处的，为抗日大计，对于蒋介石的过去可以既往不咎；对蒋既要让步，还要斗争；只有经过斗争，才能真正的团结。张学良兴奋地表示，自己在里面劝，共产党在外面逼，内外夹攻，一定能把蒋介石的错误国策扭转过来。会谈还就中共与东北军联合抗日、互派代表、互相