涟水失陷，陈毅决定将王必成撤职查办，但粟裕了解王必成，认为他是一员不可多得的战将，主张改为留职检查。这也许是虎将王必成一生中最难堪的时刻。他对陈毅、粟裕说：“日后打74师，绝对不要忘了我王必成的6师！”

    17日上午，正在三仙洞指挥部密切注视着各部队战斗情况的陈毅和粟裕，接到参谋王德的报告说：“刚才，谭政委打来电话，告知涟水城失守了。” “什么？你说什么？”陈毅吃惊地反问道。其实，他对王德刚才的报告，不是没有听清楚，而是不相信这个事实。他脑海中立刻闪现出泗县失利、两淮失守的阴影，额头上沁出一层密密的汗珠。涟水城终究没能守住，敌人耀武扬威地开进城，这让他始料不及，也给宿北战役覆盖上一面黑纱。盛怒之下，陈毅下了一道命令，撤销王必成的六师副师长职务，决定暂由政委江渭清代理。当时，峰山还没有拿下，难怪陈毅心急火燎，因为他想到涟水一丢失，宿北战役必然险象环生。张灵甫必然会向宿迁猛扑过来，抢救69师，如果让敌人的企图得逞，整个宿北战役就会变成一锅夹生饭。泗县失利、两淮失守，他已向中央做了检讨。他在检讨中说：“最近两次到华中分局去会谈，他们的战略方针很正确。但我至淮北，战局顾虑太多，决心不够，未能发挥山东野战军的力量，有负党和人民的委托，今后将集结张鼎丞、邓子恢、粟裕在一起，军事上多由粟裕下决心，定可改变局面。”如果这次战役再失败，他将无颜再见中央和毛泽东。

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    想到这里，他急切地对粟裕说：“宿北战役必须速战速决，越快越好，否则，我们就会前功尽弃，无法向中央交代。”粟裕十分理解陈毅此时此刻的沉重心情，转过身来说：“是啊，面对敌人强大的援兵，我们拖不起呀！现在唯一的办法是让谭震林在涟水以北一线继续拖住敌人，将74师阻挡在六塘河南岸，才能让我们在宿迁放手大干。”

    74师在两淮战役和第一次涟水战役中损失惨重。第一次涟水战役前，蒋介石拨给74师8400名新兵，还同意拨给张灵甫两批皖籍新兵，第一批5800百名，第二批2590名，但这只是人头数字，当时已到防的只有1967名，另有1630名正在来防途中，其余则还在催交中。忙于整补的张灵甫仍在为积极再战涟水作准备。涟水距离沭阳很近，74师如要沿淮沭路北上沭阳与宿新兵团会师，继而进击鲁南，必须要拔除涟水这个战略重镇，否则就是其后顾之忧，侧后方随时可能遭受攻击。薛岳再攻涟水的命令下达之前，张灵甫已经开始主动清扫淮阴、淮安的外围阵地，12月3日，74师57旅已推进淮安以北钦工以南的朱黄镇。

    二次攻打涟水，整74师与整28师、第7军171师、工兵1团和工兵15团一个营组成了淮涟兵团，由74师主攻，一171师投入左路助攻，整28师更是倾巢出动，并继续派出一旅参与助攻。充裕的兵力使张灵甫制定了一个能控制两个面，正面佯攻侧面迂回的作战方案：驻防在丁集的第七军向南靠拢，以一个团兵力向大兴庄进攻悦来集，以掩护51旅、58旅之左侧；28师除固守茭陵外，并以一个旅的兵力向苏家嘴进攻，以掩护57旅之右侧；整个进攻重点摆在废黄河与盐河之间，以51旅与58旅向东北轮番攻击；57旅全部，仍在废黄河河套之间作佯攻态势，准备于郭庄架桥渡河，配合51旅、58旅进攻涟水。

    前指命令守备涟水的6师、淮南6旅、山东野战军7师19旅，不惜一切代价拖住南线之敌。阻击敌人时要固守阵地，歼敌于工事之前；出击敌人时应奋勇争先，冲锋陷阵，无情地歼灭侵犯之敌；敌人溃逃时，应发扬勇追猛打精神，包围敌人歼灭之，不让敌人溜走。克服一切困难与障碍，吃苦耐劳，不怕寒冷，不怕疲劳，不惜一切牺牲，要像保卫马德里一样来保卫涟水城，誓死完成上级交付的作战命令，各部独立自主地完成领受的阻击任务。

    17旅旅长梁金华指挥49团、51团同敌人激战两天，王家口、谢家荡、三堡为敌占领。是夜，梁金华命令51团进行反击，由于对敌情判断失误，攻击一夜，毫无进展。次日，敌援兵赶到，部队被迫撤出战斗。敌人继续北犯，又占领徐家荡、力马庄。敌人极度疯狂地向北推进，战斗愈来愈烈。6师18旅旅长饶守坤命令52团第2营和第3营以及54团一部，向占领徐家荡的敌人发起反击。

    52团团长姜茂生和政委彭冲在部队出发时作了简短地动员后，2营长冯加树便带着部队悄悄地出发了，很快就消失在苍茫的夜色中。当他们刚刚接近徐家荡西北角的土圩子时，却被敌人的警戒部队发现，敌人的轻重机枪一齐开火，向他们猛射过来。冯加树带领战士们英勇还击，火焰在天空中交织，打破了深夜的宁静。但由于敌人的火力太猛，部队几次冲到圩门口，都被敌人密集的火力挡了回来，冯加树愤怒之下，调来六0炮对准土圩子里的敌人实施猛烈轰击。炮弹飞向土圩，在敌群中炸裂开来，腾起滚滚浓烟，敌人的火力暂时被压了下去。隐蔽在土圩子附近的战士们，趁着间隙向前运动，另两支部队也集中火力从东北和西南向敌人同时发起猛攻，封锁敌人的火力。

    冯加树带领战士们冲进圩子，用手榴弹和密集的子弹猛揍敌人，激战至拂晓，重新夺回徐家荡。天亮以后，副师长王必成命令部队于顺河集、蒋庄、大董庄、大孙庄、高家荡地区，构筑以村落为依托，与野战工事相结合的有纵深的阻击阵地。同时召开各部队负责人会议，学习华野首长的指示，明确“继续保卫涟水，配合宿北战役”的重要意义。在战术上作相应的调整，采取全面部署，重点守备，将机动力量隐蔽结集于阵地内，抓住敌攻击受阻或突入我前沿阵地立足未稳之机，发挥近战特长，实施强有力的反冲击，把进攻之敌消灭在阵地前。12 月 6 日，敌军继续北犯，占领王家口。6师18旅52团2营、3营和54团一部予以反击，重创敌人，他们利用战斗间隙，构筑了以村落为依托，与野战工事相结合的纵深阻击阵地。在战术上则采取全面部署，重点守备，将机动力量隐蔽集结于阵地内，发挥我军近战特长，实施强有力的反冲击，把进攻受阻或立足未稳之敌消灭于阵前。

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    12月8日，坚守在高家荡地区的6师16旅47团，一天就连续打退敌192旅的四次大规模进攻。敌机老鸦似的在阵地上空盘旋、俯冲、扫射，轰炸，一团团刺目的火焰落在白茫茫的雪地里，把积雪融化后的泥浆炸得四处飞溅，沾满了战士们的脸和衣服，也沾满了2营4连一排排长胡海胜蓬松的胡须上，气得他骂骂咧咧。揩掉胡须上的泥土，胡海胜刚要举枪射击，敌机又发出了一阵刺耳的噪音，由远即近地向他们猛扑过来，班长嵇跃进一把推开他，扑在他的身上。一颗炸弹落在他俩刚才蹲的地方爆裂开来，离他们只有七八米远，一阵泥雨落在他们的肩臂上，好险哪！暗淡的月光下，天气异常寒冷，战士们打声哈欠就能掉下一块冰絮，他们挤在战壕里，忍受着刺骨的寒冷，用帽子捂住嘴轻声咳嗽；有人摸着枪，生怕堵上了土；有人用棉袄的袖管轻轻地擦拭着机枪上的泥土，或者把腮帮贴在枪身上，像在给枪叮咛着什么。寂静的夜，寒冷的夜，实在难熬。刚过12点，随着三颗红色信号弹腾空而起，部队向住在前面村庄上的敌人发起攻击，子弹划破夜幕，在夜色里怒叫；手榴弹呼啸着飞向村庄，树木被点燃，草堆被点燃，枪声一阵紧似一阵。排长胡海胜雷鸣般的喊声在天空中回荡着：“同志们，打呀！”敌人气喘吁吁地向阵地冲来，等待他们的是一阵猛烈的弹雨，一声声山崩地裂般的手榴弹的爆炸。战士们山呼海啸般地杀向敌人，无数条火舌疯狂地回卷着，从这火舌回转的底下爬着，滚着，跳跃着死去。有的敌人被这突然卷起的风暴吓呆了，失魂落魄地呆愣在那里，既不逃命，也不开枪，就稀里糊涂地死去。大批退走不远的敌人在督战队的枪声中又惊慌地回来了，阵地上出现刺刀和刺刀碰撞，发出“吭哧吭哧”的响声，排长胡海胜手里的冲锋枪正在扫射着，敌人的一把刺刀从他的侧面刺来，他的右臂擦着了敌人的刺刀口，枪掉在地上，人也跌倒，在这个你死我活的生死关头，他迅速伸出左手抓住压在自己身下的枪，把枪托抵在胸口，射倒冲到自己面前的三个敌人。当又一批敌人涌上来时，眼疾手快的班长嵇跃进随手向敌群中扔了一颗手榴弹，弹片横飞，冲上来的敌人纷纷应声倒地，大哭大叫。天色渐明，人们看到刚刚同敌人搏斗过的地方，到处躺着敌我双方横七竖八的尸体。部队采用了这种打法十分奏效，有效地将敌敌57旅和192旅阻滞在涟水城南淮安县境内的蒋庄、大董庄、高家荡等地区，打得敌人不敢前进一步。

    战斗进行到第八天，王必成和江渭清分析了敌情，并数次电告谭震林，认为张灵甫不太可能以南线作为主攻方向，很有可能运用声东击西的战术，从西线发起主攻。为此，他俩建议，把防御重点转到西线，以防敌人从西边突破。可惜，这个意见未受到足够重视。

    14日拂晓，张灵甫果然乘6师在南线鏖战之机，在空军的配合下，敌51旅、58旅和171师冒着纷飞的大雪，分别从淮阴的王营西坝、丁集，向涟水城西的带河镇和大关迅速出击。51旅由西坝东移至张庄附近集结，从张庄西北渡过废黄河进抵曹家凹附近，一路畅行无阻；58旅由西坝出发沿盐河与废黄河之间的狭长地带进至十三堡、于家舍一线；原驻丁集、五里庄一线的171师出动一个团掩护两旅的左翼。

    涟西方向守军只有实力相对较弱的淮南6旅，6旅仅有两个团，16团守卫带河，18团在侧后的涟水西南布阵。尽管六旅的指战员浴血奋战，在带河镇外围阵地顽强抵抗将近7个小时，14日夜间，74师五51旅151团和152团分别突破新渡口、带河镇阵地，占领带河。陈传均也吸取上次涟水城得而复失的教训，督促部下在深夜继续不停地发动进攻，连续突入西线多处阵地，向涟水城长驱直入，次日清晨迫近大关。

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    涟水战况危急，等谭震林判明张灵甫的主攻方向确实在涟水西面，急忙命令远在城南郊外的王必成火速派兵向城西增援。14日夜间，王必成命6师16旅马上与当面敌人摆脱纠缠，亲自率领该旅连夜北渡废黄河，跑了将近二十公里路程赶往大关。16旅上午刚到大关附近，旅部尚来不及勘察地形分配各团阵地，74师五十一旅就攻了上来，沿着大关南大堤凶猛冲杀。16旅旅长罗维道立即派上47团增援遭受重创的淮南6旅，在大关及城西南角的大堤上与敌51旅激烈拼杀，但黄昏时候，大关南大堤部分防线还是被51旅所占。王必成当晚进入涟水城直接指挥16旅战斗，他以48和47团主力全力向西北反击，罗维道旅长亲自带头冲锋鼓舞士气，终在半夜时分暂时扼守住敌51旅对大堤阵地的攻势。几乎与大关激战的同时，敌58旅又从十三堡沿盐河超越攻击上来，174团自15日中午开始猛攻带河镇以东守军阵地，日落时分攻至带河镇东四公里及涟水城南，到了晚上，攻击依然通宵达旦毫不停顿，主力逼近城根。16日拂晓，卢醒将生力军172团从王庄、张庄调来，以锥形态势突入缺口，并在空军和猛烈炮火的支援下沿大堤向东突击。守卫大堤的6师16旅战士发出铮铮誓言：“愿将自己身上的鲜血染红战壕，决不让敌人进入涟水城！”大堤争夺战异常惨烈，守备大堤的47团、48团有的连队打得只剩下三五人。由于寡不敌众，又没有援兵，16旅不得不向城西门转移。16日上午八时，卢醒指挥58旅占领涟南城垣，172团1营和174团1营同时从西门和南门爬上城墙跃入城内。因58旅后来居上超越攻击，51旅15日夜半转移攻势，经过彻夜激战，在上午8时占领了大关镇，57旅主力也北渡新渡口赶来涟西参战。