1945年8月日寇宣布无条件投降后，新四军第三师即集结主力，准备担负机动作战任务，进入战略反攻。我苏北地方武装及民兵先后解放了沭阳、宿迁、泗阳、涟水等县城，迫使敌伪纷纷向主要点线集中。长期盘踞在苏北的伪军潘干臣、吴漱泉等部，此时却受到国民党的加委，摇身一变，分别改编成国民党第六军第二十八师和淮安独立旅，连同伪保安团、常备旅等地方反动武装，据守淮阴、淮安两座县城，拒绝向我抗日军民缴械投降。针对这种情况，我们计划集中新四军第三师主力，首先攻取淮阴、淮安，然后打下盐城，逐个扫清根据地内残余敌伪，解放苏北全境，为尔后自卫作战准备战场。

    正在这时，接到军部命令，要我率新四军第三师主力向淮南津浦路西出动，会同新四军第二师部队，狙击桂系顽军东犯。这样，我们原定的扫清苏北残敌的计划遂暂时搁置，对部队作如下部署:我率新四军第三师第七旅、第八旅进至淮南津浦路两侧的定远、盱眙、涧溪等地区，与新四军第二师的部队会合;而将新四军第三师第十旅留置于临近两淮的高良涧、蒋坝地区，以便既能西进作战，又便于回师东返，相机歼灭两淮之敌。在西进途中，考虑肃清苏北敌伪作战的需要，三师参谋长洪学智返回苏北，相机组织准备攻取两淮的作战。

    新四军第二、第三师部队集结在津浦路两侧，等候半个多月，未见国民党军队东犯的动静。我估计国民党军队正忙于夺取大城市和交通要道，一时还不大可能向我根据地进攻。而我军主力部队旷日持久集结于津浦路两侧，势成守株特兔，却失去肃清根据地内残敌的有利时机。为此，我和当时共同指挥津浦路作战的第二师政治委员谭震林研究后，于9月3日联名向华中局及军部打电报建议，将第二、第三师主力调回津浦路东，夺取铁路一段，牵制国民党军队;主力一部回师肃清苏北、苏中各城市伪军，创造联成一片的大块根据地，作长期斗争准备。此电报同时报到中央。9月5日、刘少奇从中央电示华中局:“顽军进占大城市与交通要道，我欲阻止顽军前进已很困难或不可能，而桂顽进占城市与要道后，暂时亦不会向我根据地深人进攻我军。因此，我欲求歼灭顽军一路，暂时恐无机会，以此配合谈判更不可能。在此情况下，请你们考虑黄、谭意见，将三师部队抽调(或再加二师之一部)向东肃清苏北敌伪据点，造成将来作战的有利条件，似乎是必要的，否则主力部队将陷于无事可做的地位。以前黄克诚主张三师部队首先肃清苏北敌伪后再西调的意见似乎也是对的。”据此，我率第三师主力回师苏北，发起两淮战役。

    淮阴、淮安是两座历史名城，又是苏北政治、经济、文化中心，南北水陆交通枢纽。抗战爆发后，国民党江苏省政府曾迁移到淮阴。日寇侵占后，又成为日军屯兵要地，形成分割我苏北、苏中、淮南、淮北各根据地联系的一大障碍，根据地军民早就渴望拔掉这颗钉子。当人民群众听到我军要打两淮的消息后，立即沸腾起来，踊跃支援前线。四面八方汇成了人民战争的海洋。

    淮阴城高8米，淮安城高12米。两淮县城相距17公里，面对运河，水深城固。城上有日寇经营几年的工事，城四角和城门上筑有炮楼，城内主要街道路口筑了地堡。城四周在运河及护城河等屏障的基础上，增设了鹿砦、铁丝网。城外围还附设卫星据点。以此构成了以城墙为骨干的防御体系。 根据敌我态势，我们决定采取集中优势兵力，分割包围，各个歼灭的战法。首先以位置距两淮最近的第十旅和地方武装攻取淮阴、然后以相继赶回的第七旅、第八旅和地方武装攻取淮安。

    在我于津浦路西东返时，就打电报给师参谋长洪学智和第十旅旅长刘震，要部队提早行动，向两淮开进，并首先攻下淮阴。第十旅及淮海军分区新二团和师特务团，乃于8月26日由高良涧、蒋坝等地出发，苏北地方武装射阳独立团和淮阴、涟水警卫团，从东、北两面配合，向淮阴逼进。淮安、涟水独立团则担负对淮安的警戒和包围。27日至31日，我军夺取了淮阴外围的全部敌据点，严密包围了淮阴守敌。与此同时，我军向守敌发出通牒，敦促其缴械投降。但守敌以“曲线救国的胜利者”自诩，拒绝投降，并残忍地杀害了为我方送信的张老汉，激起我军指战员的极大义愤。

    9月6日下午2时正，我军对淮阴守敌发起总攻。我第十旅第二十八团第一营通过地道对城墙实施爆破成功，突击分队仅用五分钟即登上城头，在东门城头插上第一面红旗。旋即与守敌展开激烈搏斗，打退敌人的多次反扑，进入纵深，在观音寺将伪淮阴保安团团部消灭。其他方向的攻击部队也先后突破敌城防，勇猛穿插分割，直捣敌核心。

    从南门进攻的我师特务团，因爆破器材在前进中被敌炮火击中，未能按计划实施爆破，便提前五分钟发起攻击。虽遭到很大伤亡，仍前仆后继，奋勇登城。尖刀班长、战斗英雄徐佳标，第一个攀上城墙，把红旗插上城头。他在身负重伤的情况下，仍顽强地与敌搏斗。这时，从敌人一个暗堡内射出的机枪火舌，疯狂地向我军扫来，封锁住我军前进道路。徐佳标奋不顾身地扑上去，用身体堵住了敌人的机枪射孔，为我突击部队开辟了前进的道路。淮阴城解放以后，为了纪念这位战斗英雄，当地人民群众把他献身的地方淮阴城南门，命名为“佳标门”。

    在西门，我攻城部队在突破敌城防后，一直冲入敌教导营营部，捉住了敌营长和一名号兵。我突击排长曾当过司号员，他令敌号兵供出号谱，便吹起敌军的集合号，把已经混乱动摇的敌一个营官兵全部俘虏。

    至下午3时许，我第十旅第二十八团第二营直捣敌指挥部，歼灭了敌警卫部队，敌伪师长潘干臣被击毙。继之，城内守敌残部先后投降，一小部分敌人企图从西北突围，当即被我新二团和射阳独立团全歼。9月6日下午3时30分，全部战斗胜利结束，淮阴城遂告解放。

    淮阴战斗结束后，我第十旅主力即于9月13日开抵淮安城下，紧缩了对淮安城的包围。接着，我率第七、第八旅从淮南东返，先后进至淮安城下，接替了第十旅。针对淮安守敌依托里运河及高大城墙采用一线设防的特点，我军在城外构筑了十几个高于城墙的制高火力点，并挖掘了直通城墙底部的长达一百五十米地下坑道，同时对敌展开政治攻势。9月21日拂晓，守敌组织敢死队百余人，由西城墙坠下，向我军偷袭，企图夺路突围逃跑，被我第八旅第二十四团第一营全歼。

    22日上午8时，我对淮安守敌总攻开始，首先实施炮火袭击。我第八旅第二十二团通过地道，隐蔽地进至城根，以预先运去的重磅炸弹，将西南城墙炸开大缺口，我军立即涌入城内。迅速排除各种障碍，发起冲击。我第七旅第十九团、第二十团从城东南和城南方突破敌城墙一线防御，并向孜织深突击，快速歼灭了敌人。我参战的各地方独立团也分别从各个方向突进城内。经短时间激战，敌依托高大城墙精心设置的防线，全部被我摧毁。我各攻击部队迅即向敌纵深穿插，对敌实施分割包围。战至上午10时，城内守敌大部就歼，残敌被我切割成相互孤立的几块。我展开阵前喊话，瓦解敌军，并发动城内居民搜捕化装隐藏的散敌，迫使残敌大部投降，一部就歼。中午，伪旅长吴漱泉、伪专员李云霈带领残部二百余人，依托钟鼓楼及楚王殿工事继续顽抗。我遂集中主力发起猛烈冲击。经30分钟激战，将其全歼，吴漱泉被击毙。至下午3时，号称“铁打的淮安”即告解放。

    同时，我第十旅在部分地方武装配合下，于9月18日对响水口一带伪军徐继泰部发起攻击，歼敌近千，攻克响水口、陈家港、大伊山、新安镇等市镇，控制了灌河两岸，完全解放了苏北盐场。

    两淮战役是我军在华中敌后进行的第一个较大战役。此役总计全歼淮阴、淮安守敌伪师长潘干臣、伪旅长吴漱泉以下一万五千余人(淮阴战斗歼敌九千余人，淮安战斗歼敌六千余人)，缴获炮十五门，轻重机枪一百八十余挺，长短枪八千八百七十余支，掷弹筒及各种弹药、车辆、马匹、军用物资等一大批。

    新四军第三师自开辟苏北抗日根据地至抗战胜利五年中，共作战五千余次，歼敌六万余人，部队由二万余人发展到七万余人(包括主力和地方部队)，本身伤亡一万余人。开辟了拥有四万多平方公里土地和八百多万人口的解放区。第三师除完成苏北战斗任务外，还调出两个团(淮河大队和第二十三团)、一个旅(独立旅，后又归建)支援山东和皖江地区作战。第七旅作为军部机动部队，转战苏北、淮北、淮南等地区，屡立战功。当时华中局曾向中央报告说:“三师的战斗力较强，部队充实，……基本上保持了过去的优良作风和制度，尤以政治工作能深入与反映部队的问题，保证一切，每一号召能很快地动员起来，自上而下地去推动执行。”新四军第三师就是以这种艰苦奋斗、英勇顽强的作风，打败了敌人，创建了苏北根据地，与苏北广大人民群众结下了深厚的鱼水之情。

    湖北省黎民红文化交流中心摘自黄克诚著：《黄克诚自述》