中央红军长征到达陕北后，得知原鄂豫皖苏区的红二十五军，在徐海东、程子华等率领下，已于1935年9月到达陕北，与刘志丹领导的陕甘红军会合后，合编为红十五军团。红十五军团以徐海东任军团长，程子华任政治委员，刘志丹任副军团长兼参谋长，高岗任政治部主任。

    就在红二十五军与陕甘红军会师不久的9月下旬，蒋介石下令成立西北“剿总”，蒋自任总司令，张学良任副总司令，代行总司令职权，统一指挥以东北军为主的陕、甘、宁、青、晋五省的国民党军队，对陕甘苏区进行第三次“围剿”。10月初，红十五军团在甘泉地区伏击东北军第一〇九师，歼灭该师两个团及直属队。10月下旬，红十五军团攻克榆林桥，歼敌第一〇七师一部，再次予东北军以重创。正当红十五军团与“围剿”之敌浴血奋战之时，陕甘苏区开始了肃反扩大化，将刘志丹、高岗等一批干部扣押起来，造成了陕甘革命根据地的混乱局面。11月初，中央决定将陕甘支队与红十五军团合编，恢复红一方面军番号。红一方面军以彭德怀任司令员，毛泽东兼政治委员，叶剑英任参谋长，王稼祥任政治部主任。下辖红一、红十五两个军团。与此同时，中央采取果断措施，纠正了陕甘根据地肃反扩大化错误，释放了刘志丹、高岗等一批被关押干部。

    部队整编后，于11月21日进行了著名的直罗镇战役，全歼东北军第一〇九师，彻底粉碎了敌人对陕甘根据地的第三次“围剿”计划，为我党中央把全国革命的大本营放在西北的任务，举行了一个奠基礼。

    我于部队整编之后，被任命为军委卫生部长。这样，我就离开了部队，来到军委卫生部所在地瓦窑堡。我到任后，首先巡视了后方医疗卫生工作情况，发现后方医疗卫生条件很差，不能适应前方作战需要。我想，红军要在这一带长期立足发展，后方医疗卫生工作一定要跟上去。于是，我们发动后方机关的同志，在群众的协助下，因陋就简地办起了一批医院，并开办了一所卫生学校，专门培训医疗卫生工作人员。当时已是12月的隆冬天气，夜里气温最低可达到零下二十度。可我们的被服很单薄，住窑洞，睡冷炕，对于我这个南方人说来，真是太难熬了。夜里冻得睡不着觉，只好爬起来跑步取暖。尽管条件艰苦，但我有了工作做，心情是很舒畅的。

    我在军委卫生部工作了近三个月的时间，总政治部组织部长李弼廷不幸牺牲，上级调我接任总政组织部长职务。于是，我从后方重新回到前方总部工作。

    1935年12月，中央在陕北瓦窑堡召开政治局会议，通过了《中央关于目前政治形势与党的任务决议》、《中央关于军事战略问题的决议》，确定了抗日民族统一战线的方针和“以发展求巩固”的军事战略方针。根据瓦窑堡会议的军事决议，中央于1936年2月组织了东征战役，毛泽东、彭德怀亲率红军由陕北苏区出发，东渡黄河，突破阎锡山的黄河防线，进入山西作战。我亦随前方总政治部到了山西，驻在石楼县。由于阎锡山集中兵力向我军反攻，蒋介石又增派十几个师兵力开入山西参战，还命令驻陕西的东北军、西北军向我陕甘根据地进犯。红军为避免不利决战，保存革命有生力量，遂于5月初回师河西，返回陕甘根据地。红军这次东征作战，达到了扩军筹款目的，并在山西二十余县开展了群众工作，扩大了共产党和红军的政治影响。但刘志丹在率红二十八军攻打三交镇时，不幸阵亡。

    5月中旬，中央在大相寺召开了一次有军队团以上干部参加的会议，毛泽东在会上批评了红一军团在调人调物支援兄弟部队方面的本位主义。随后，林彪离开部队，调任红军大学校长。中央还决定组织野战军，以彭德怀任司令员兼政治委员、于5月中下旬，挥戈西征，以打破国民党对陕甘革命根据地的军事“围剿”，并策应红二、红四方面军北上。这时我奉命离开红军总政治部，到红一军团任第四师政治委员。

    红军西征打击的主要对象是坚决反共的马鸿逵、马鸿宾等部。5月底，红一军团进至甘肃东部的环县、庆阳一线，红十五军团则向宁夏出击。6月初，红一军团的第一、第二师抵曲子，我们第四师则进驻离曲子约五六十华里的阜城地区。曲子镇驻有马家军一个骑兵旅部·旅长诨号“冶骡子”。正当第二师对曲子镇发起攻击之时，敌驰援曲子的骑兵到达阜城地区。我第四师已预先占领山头阵地，阻击敌骑。敌军为夺路增援曲子，疯狂地向我师阵地进攻。当敌骑进至离我阵地前沿只有二三十米处时，我们带领部队突然发起冲锋，出敌不意地将敌骑冲垮，消灭其一部。曲子镇被我军攻破后，敌旅长“冶骡子”被生俘。为执行我党统一战线政策，我军对冶旅长实行优待，当即教育释放。

    打完曲子、阜城这一仗之后，我们第四师就驻在曲子镇一带，开展群众工作，开辟新的地区，并建立了曲子县人民政权。彭德怀当时就住在曲子镇。到7月底，为迎接红二、红四方面军北上，野战军全部集结在宁夏豫旺堡地区休整。这时，斯诺从瓦窑堡赶到豫旺堡采访，彭德怀在这里会见了斯诺。

    红军西征作战两个月，相继解放陕甘宁边区的环县、豫旺、定边、盐池等十余座城镇，缴获大批军用物资装备，开辟了大片新区，将陕甘苏区扩展为陕甘宁根据地，为接援红二、红四方面军北上创造了有利条件。

    张国焘在草地与中央红军分手之后，加紧了分裂党和红军的步骤。1935年8月，张国焘擅自率左路军和右路军一部南下，于10月5日在金川东北的卓木碉宣布另立党中央，自封为“中央主席”和“军委主席”。左路军南下期间，虽歼敌万余，但自己也受到重大伤亡。在敌人集结重兵大举进攻之下，张国焘乃于1936年2月率部退却，4 月进入甘孜地区。这时，左路军已由南下时的近十万人锐减至四万人。当时有几个方面的因素凑在一起，促使张国焘不得不同意北上。首先，中央红军已胜利到达陕北，并连续打了几个胜仗，站稳了脚跟，发展壮大了陕甘革命根据地。这是张国寿所未曾预料到的。

    其次，左路军经过连续苦战，本身消耗太大，而且困守草地，军队给养发生极大困难，已陷入进退维谷的困境，不得不另谋出路。
第三，随左路军行动的朱德、刘伯承等同志在处境十分艰难的情况之下，与张国焘的反党分裂主义错误进行了不懈的斗争，并多方面做广大指战员的思想工作，使红四方面军的一些指战员逐渐识破张国焘的真实面目，对其反党、分裂红军的南下方针进行了抵制和斗争，使张国焘感到难于控制。

    第四，任弼时、贺龙率红二、红六军团到达甘孜与红四方面军会师后，奉中央电令组成红二方面军，坚持中央北上方针，使张国焘陷于孤立。

    第五，这期间，中央对张国焘的反党分裂主义行径，进行了坚决地揭露和斗争，1936年1月13日电令张国焘立即取消另立的中央。公布了俄界会议关于张国焘的错误的决定，号召全党团结一致，同张国焘的反党分裂主义错误作斗争。当时中央已在陕北打通国际路线，张浩以共产国际代表的名义，电令张国焘率部北上。

    张国焘被迫表示接受中央决定，并宣布取消其另立的中央，率部离开草地北上。至10月，红二、红四方面军在甘肃会宁地区与红一方面军会师。在三大主力红军会师之后，红四方面军决定西渡黄河，执行中革军委的宁夏战役计划，企图经青海到新疆去。在部队渡河时，遭到胡宗南部的堵截，有一大半部队渡过河去，余下少部部队无法过渡。张国焘当时也没有渡过河去，他只好带着未渡河的第四、第三十一军共万余人，与红一方面军会师。到抗日战争初期，张国焘只身逃离陕甘宁边区，在武汉投靠了国民党。

    红四方面军渡河西去的部队两万余人，不久即陷入马步芳、马步青、马鸿逵匪部重围。虽经浴血奋战、英勇斗争，终因寡不敌众，最后兵败祁连山，仅李先念带出几百人辗转新疆，得以保存下来。其余全部被敌人消灭掉了。红四方面军总指挥徐向前脱险后，历尽艰辛，来到陕北。

    由于日本帝国主义加紧了其侵华步骤，民族矛盾日益尖锐。为了争取国民党共赴国难，联合抗日，我党已把反蒋抗日政策改为逼蒋抗日政策。但蒋介石仍顽固坚持独裁内战政策，不肯放弃“攘外必先安内”的方针，命令国民党军队继续进攻红军。这期间，国内发生了两起很有影响的事件。一是蒋介石为镇压民主党派的抗日爱国行动，下令逮捕了救国会领袖沈钧儒、章乃器、邹韬奋、李公朴、王造时、沙千里、史良，制造了震惊全国的“七君子事件”。二是广东的陈济棠、广西的李宗仁发表抗日反蒋通电，出兵湖南，爆发了“两广事件”。这说明蒋介石的独裁内战政策不得人心。而当时被蒋介石推向西北反共第一线的东北军、西北军，由于受到蒋介石的歧视，一向与蒋有矛盾。加之他们在内战中屡遭红军沉重打击，深感内战继续打下去毫无前途，因而对内战政策极为不满。尤其是张学良的东北军，多年来备尝家乡沦亡、离乡背井之苦，有着比较强烈的抗日愿望。在此期间，我军对东北军、西北军的统战工作卓有成效，每战所抓获的战俘，包括高级军官，都悉数放回，大力宣传抗日救国的主张。这对东北军、西北军的影响颇深。张学良、杨虎城也从中认识到红军是真正抗日的。我党还先后派代表与东北军、西北军接触，交换意见，达成局部停战协议。其中刘鼎在张学良处积极宣传联合红军共同抗日，起了很重要的作用。

    1936年10月，红军三大主力会师后，党中央决心予“剿共”最卖力的敌胡宗南所部以歼灭性打击。彭德怀遂发动并亲自指挥了著名的山城堡战役。于11月17日至20日，在甘肃环县之萌城、山城堡一线，全歼向我进犯的敌胡宗南部第七十八师一个多旅，击溃敌第一师又四个团，并击落敌机一架。

    在山城堡歼灭敌第七十八师时，打了一天一夜。当时天气骤冷，夜里气温在摄氏零下十四五度。我军指战员仍身着单衣，脚穿草鞋，冻得浑身发抖。但这些经过千锤百炼的老红军部队，打起仗来照样勇猛顽强。当时彭雄在第四师任作战参谋，他年轻，勇敢，很有些作战经验。当我军与敌第七十八师打得难分难解之时，我让彭雄带领一支部队，爬过后山绕到敌人侧后进行偷袭。彭雄很出色地完成了这个任务。他带领部队出敌不意地出现在敌军背后，一顿手榴弹在敌群中炸开了花，打得敌人晕头转向。彭雄在敌后一打响，我军即从正面发起猛攻，敌军立时大乱，掉头溃逃，遭到惨败。

    山城堡之役，是抗日战争之前内战的最后一仗。这一仗虽然只歼灭了敌人一个多旅，但影响很大。因为被我军歼灭的是死心塌地反共的蒋军嫡系部队。张学良从中看到了红军的战斗力不可轻视，只有联合抗日，才会有真正的出路。据说这对张学良后来发动兵谏有很大影响。

    1936年12月4日，蒋介石亲临西安附近的临潼，严令张学良、杨虎城“剿共”，同时命令蒋军嫡系部队推进到临潼一线集结，准备进攻红军。这时，我军已退到靠近内蒙古边界的盐池、定边一带。盐池、定边一带是大草原，人烟稀少，搞粮食非常困难。当时形势非常严峻，大家都在想如何打开新的局面，以求得生存和发展。

    12日晚上，我从师部赶到彭德怀的前敌司令部开会。当夜在返回师部途中，经过一块大草滩时，我走迷了路，绕了好长时间才摸回师部。刚要躺下歇息，突然接到前敌司令部的电话，说是张学良、杨虎城发动兵谏，扣押了蒋介石。我乍一听到这个消息，高兴得跳了起来，心想这一下子局势将要发生有利的大变化了。

    “双十二事变”的消息一经传开，大家在兴奋之余，就是议论如何处置蒋介石。经过十年内战，大家对蒋介石真是恨透了。有的主张杀，有的主张关，却没有想到会放蒋。我开始也和大家的想法一致，但后来从全局得失上反复考虑，又感到处置蒋介石并不是个简单的问题，搞不好会引起混乱，于大局不利。以后听说共产国际郑重坚持和平解决西安事变的主张，要中国共产党积极从中斡旋，促张、杨放蒋。我党中央遂派周恩来为全权代表，到西安直接同蒋介石谈判。由于我党和张、杨共同努力，以及全国人民和世界舆论的压力，使蒋介石初步接受了停止内战、联合抗日的条件。但蒋介石不肯在协议上签字，只作口头承诺。这样，张学良、杨虎城将蒋介石释放，西安事变遂得到和平解决。

    西安事变解决之后，红军从盐池、定边南下，进至三原。我们第四师进驻鲁桥镇。不久，上级又调我回红军总政治部任组织部长。红军总政治部当时就设在三原。

    蒋介石被释放后，张学良亲自送他回南京。蒋介石一回到南京，就采取报复手段。第一步是整张学良、杨虎城，先囚禁了张学良，将东北军编散;继之送杨虎城出国，将西北军调离西北分散。第二步是整共产党和红军。这次蒋介石不是派军队进攻、“围剿”，而是采取了软办法。蒋介石借口联合抗日，要红军接受统一整编，限定红军只许编为三个师，接受国民党政府统一指挥。同时，还规定红军改编后不许设立总司令部，只设立总政治部。蒋介石提出以周恩来任总政治部主任，由蒋介石派国民党方面人士担任副主任。这实际上是要取消我们党的军事领导权，理所当然地遭到我党的拒绝。这样，国共两党又几经磋商，拖了几个月没有能达成一致意见。

    到1937年7月7日，卢沟桥事变发生，日寇大举入侵，全国抗战已既成事实。在这种情况之下，蒋介石才不得不作出让步，答应合作抗日，接受我党提出的国共合作宣言，承认中国共产党的合法地位和陕甘宁边区政府。是年8月，我陕甘宁边区的红军改编为国民革命军第八路军(后改称第十八集团军)，以朱德、彭德怀分任正副总司令。南方八省的红军游击队则改编为国民革命军新编第四军，以叶挺、项英分任正副军长。

    改编时，八路军编为三个主力师:原红一、红十五军团及陕南红军第七十四师编为第一一五师。林彪、聂荣臻为正副师长。

    原红二方面军、红九军团及陕北红军一部编为第一二〇师。贺龙、萧克任正副师长。

    原红四方面军第四、第三十一军及陕北红军一部编为第一二九师。刘伯承、徐向前任正副师长。

    八路军参谋长是叶剑英，副参谋长是左权。总政治部主任是任弼时，副主任是邓小平。我仍留在总政治部任组织部长。

    红军开始改编为八路军时，指战员们不少人思想不通，发牢骚、讲怪话、闹情绪的到处都有。尤其是大家都不愿意穿国民党军队的服装，不愿意戴青天白日帽徽。我们反复做工作，说服动员，大家才勉强穿上国民党制发的军装，但还是有不少人把帽徽揪下来扔在地上。有许多人一边穿衣服，一边流泪，场面实在令人感动。

    在红军改编问题上，蒋介石虽然不得不作出一点让步，但他仍在暗中打着如意算盘，想借日军之手，消灭八路军。但蒋介石这次又打错了算盘，他只想到八路军会在对日军作战中消耗掉;却没有想到我军会在战斗中越战越强，发展壮大得越快。我们当时是巴不得早日开赴前线，开展游击战争。战场对于我军来说，历来是消灭敌人、发展壮大自己的广阔天地。我们既可以从战场上取得各种军用物资以装备、壮大自己，又可以扩大我党我军的影响。所以，蒋介石要我军马上开赴前线，正中下怀。8月25日八路军正式改编完毕，当月下旬即陆续挺进华北抗日前线。9月25日，八路军五师在山西省灵丘县平型关伏击日军第五师团之第二十一旅团，首战告捷。是役歼灭日军精锐一千余人，缴获大量军用物资。这是全国抗战开始后的第一个胜仗。这一胜利，打破了“日军不可战胜”的神话，振奋了全国民心士气，提高了中国共产党和八路军的声威。但平型关战斗打得异常艰苦，我军的伤亡很重。

    平型关战斗结束以后，八路军一一五师撤到五台山一带休整。总政治部主任任弼时派我到一一五师去检查部队政治工作情况。我即奉命离开总部，到一一五师师部和所属的两个团里跑了约半个月时间。其间我与师部首长和团营连的指战员进行了座谈，共同探讨我军在新的形势之下，如何加强部队的思想政治工作。在检查和座谈中，我感到部队虽然改编时间不久，但作风却起了很大变化。主要是由于部队中取消了政治委员制度，政治工作显著削弱，吃得开的是副官，军阀习气开始滋长蔓延。在同师部首长商量当中，我建议恢复我军政治委员制度，开展反军阀主义的斗争，以保持我军的光荣传统和优良作风。师部首长很赞成我的想法。于是，我即返回总政治部，向任弼时主任作了汇报。任弼时当即要我将到部队检查的情况及建议，起草一份报告，以便上报。我将报告起草出来后，任弼时以朱德、彭德怀、任弼时三人的名义上报党中央。很快毛泽东就批准了在全军开展反军阀主义的斗争，下令恢复了我军原有的政治委员和政治机关制度。随后，党中央任命聂荣臻为一一五师政治委员;关向应为一二〇师政治委员;张浩为一二九师政治委员。张浩离开部队回党中央工作后，由邓小平接任一二九师政治委员。各部队所属的政训处均改为政治部，使部队政治工作得到加强。

    部队恢复了政治委员制度后，我即奉命离开总政治部，到一一五师三四四旅任政治委员。此后，我就同旅长徐海东一起，率三四四旅转战晋冀豫近两年时间。

    根据抗日战争形势的发展，毛泽东及时地为八路军提出了独立自主的山地游击战的战略方针。1937年9月21日毛泽东在致彭德怀的电报中说:“今日红军在决战问题上不起任何决定作用，而有一种自己的拿手好戏，在这种拿手好戏中一定能起决定作用，这就是真正独立自主的山地游击战(不是运动战)。要实行这样的方针，就要战略上有有力部队处于敌之侧翼，就要以创造根据地发动群众为主，就要分散兵力，而不是以集中打仗为主。”9月25日，毛泽东又致电北方局，明确指出:“整个华北工作，应以游击战争为惟一方向。”的实践证明，毛泽东的这一战略方针是非常英明的。我有颇为深刻的切身体会。

    1937年10月，八路军一一五师收复了涞源、广灵、蔚县等县城，开创了以五台山为中心的北岳抗日根据地。这时，日军兵分两路向太原进犯。为了保卫太原，国民党集中八万余兵力，以第二战区副司令长官卫立煌为前敌总指挥，组织忻口会战。同时，在晋东娘子关以数万兵力设置防御阵地，阻敌西进。我八路军为配合保卫太原，在敌后开展了阻击、伏击、袭击作战，牵制、消耗敌人兵力。八路军总部则率一一五师主力由五台山地区驰援正太路。10月19日，八路军一二九师第七六九团以一营兵力，夜袭敌阳明堡飞机场，炸毁敌机二十四架。但国民党部队不战自退，望风溃逃，先后放弃了娘子关和忻口，使日军得以长驱直入，太原遂于11月8日陷落。日军继续沿同蒲线南下。同时，在绥远方向的日军已陷包头;沿平汉路南犯之日军已占领安阳;沿津浦路南犯之日军已占领济阳，进抵黄河北岸。至此，华北基本沦入敌手。以国民党军队为主体的阵地防御战陷于崩溃，而以八路军为主体的山地游击战则成为华北敌后的主要斗争形式。

    太原失陷后，日军锋芒即移向津浦路方向和长江流域，华北敌兵力减少，为我们发展敌后游击战争造成了有利机会。八路军三大主力遂全面向敌后实行战略展开，配合我地方党，放手发动群众，创建抗日根据地。聂荣臻建立了晋察冀抗日根据地，林彪开辟了晋西抗日根据地。徐海东和我率三四四旅作为总部的机动部队，在五台地区参加了晋察冀根据地反围攻作战之后，12月，奉命沿滹沱河岸向冀西靠近晋冀边界一带转移。部队先在太原以北对敌进行袭击作战，旅部驻在盂县的西烟镇。

    三四四旅是以红十五军团为基础改编而成的，大部分干部是原鄂豫皖苏区红二十五军的。他们作战英勇，敢打敢拼，是一支战斗力很强的部队。但这时还不适应游击战的打法，与日军作战仍沿用过去打国民党军队的战法，猛打猛扑，因而往往吃亏，尤其是对付抗战初期的日军更是如此。再就是还有点山头主义，对由中央红军来的干部不大欢迎。我刚到这支部队时间不久，由于关系不熟，开展工作困难很大，一些干部对我这个政治委员不大理会，不仅我讲话他们不怎么听，而且平时在生活上也有些故意为难的地方。尽管如此，我仍是耐心做工作，诚恳待人，相信日子久了，会把关系搞好的。关于打仗的事情，开始我一般不多说话。后来见部队在作战中常常吃亏，我就劝说大家研究新战法，避免打被动仗和阵地战。这些话也不大起作用。我也不着急，还是采取耐心做工作，逐渐说服的办法。后来，在整个抗日战争和解放战争中，我一直和这支部队同患难，共生死，结成了最亲密、最深厚的战斗情谊。

    1937年底到1938年初，三四四旅奉命开至正太路以北，开展敌后游击战争，发动群众，建立抗日民主政权。这时三四四旅在原来两个团、一个警卫营的基础上，又增编了一个第六八九团，韩先楚任团长，康志强任政治委员。这期间，三四四旅同日军进行了两次较大的战斗。一次是在盂县的牛村，是第六八七团为主打的，由团长张绍东指挥，打的仍是运动战。虽然歼灭了敌人一部，但我军亦有较大伤亡。另一次是在平山县的温汤，是第六八八团为主打的，当时由于旅长徐海东生病，由我指挥。温汤一仗，本来计划将进入温汤之敌五百余全歼，但在实战中，我军各部队没有配合好。激战中，敌人由平山派出援兵五六百，携重炮猛轰我六八八团阵地。我军干部战士缺乏避炮经验，遭到较大伤亡，团长陈锦秀被敌炮弹击中而阵亡，第一营营长也于此役牺牲。

    为了打击和削弱进入晋东南地区和占领长治之敌，八路军一二九师根据总部的命令，于1938年3月上旬南下到邯长大道以北的襄垣、武乡一线。我们三四四旅亦同时奉命南下晋东南，进人太行山区。徐海东和我率第六八八、第六八九团走在前面，第六八七团殿后。这时，第六八七团团长张绍东和参谋长兰国清欲将该团拉走，投敌叛变。但该团所有的政治工作干部坚决不跟张、兰走，并设法稳住了部队。最后，张绍东、兰国清只拉走了一个营长和几个连排长，部队全部由政治工作干部带了回来。全国解放时，张绍东被我军抓获，当即枪毙了。

    部队过正太路南下时，我与彭真相遇。当时彭真奉命到晋察冀边区工作，路过这里，晚上我同他住在一起。他因为刚被营救出狱不久，急于了解中央苏区的历史情况。我根据自己的了解和体会，同他谈了一晚上，主要是说王明路线是错误的，应当相信毛泽东。

    三四四旅进人太行山区之后，上级任命我兼任太南军政委员会书记，与徐海东一起，指挥三四四旅第六八七、第六八八团以及曾(国华)支队等部，坚持太行山南段抗日游击战争。第六八九团则根据总部命令划归一二九师指挥，由团长韩先楚、政治委员康志强带领随一二九师行动。张绍东叛变后，第六八七团团长由田守尧担任，政治委员改由吴信泉担任。

    陈锦秀牺牲后，第六八八团团长由韦杰担任，政治委员仍是刘震。

    我们在武乡一带活动了约半个月时间，集中对侵入晋东南的日军后方运输线进行破坏。到4月间，日军为解除其后方威胁。集结了三万余兵力，向晋东南地区大举进攻;号称“九路围攻”。当时八路军总部和一二九师师部都驻在太行山。总部决心指挥一二九师、三四四旅和山西决死一、三纵队等部，粉碎日军的围攻。第六八九团随一二九师转移到日军合围圈外作战。徐海东和我率第六八七、第六八八团配合兄弟部队在内线广泛开展游击战，拦截打击日军。并发动群众搞坚壁清野，使敌人处处扑空，陷入饥饿疲惫和被动挨打的境地。4月中旬，第六八九团随第一二九师在武乡以东的长乐村，同日军主力打了一场恶仗，歼灭日军两千余。至4月下旬，各路围攻之敌纷纷撤退，我军即乘机发起反击。这期间，三四四旅率第六八七、第六八八团同日军打了两次大仗。一次是在襄垣城西北的虒亭镇，另一次是在长子以南的张店镇。这两仗都是按照游击战的原则部署进行的，战斗打响后，我军指战员似猛虎下山一般，猛扑敌群，与敌拼搏在一处。予敌以大量杀伤，但我们自己亦受到不小伤亡。

    在总部统一指挥下，反“九路围攻”作战，从4月初一直打到月底，敌人的围攻才被粉碎。此役共歼日军四千余，收复十余座县城，巩固和扩大了晋东南抗日根据地。此次作战结束之后，三四四旅奉命率第六八七、第六八八团进至长治一带休整，第六八九团则开至冀南敌后休整补充。

    是年6月底，日军第一〇八师团主力，沿晋城至曲沃大道西进，驰援沿同蒲路继续南犯之日军。八路军总部命令三四四旅在晋城以西地区截击西援日军。徐海东和我受命后，即率第六八七、第六八八团由长治出发，于7月初进抵阳城以北町店地区待敌。7月6日近午时分，日军数辆车满载步兵，到达町店。町店位于沁水河畔。时值盛夏，日军在町店停车大休息，有的下河洗澡，有的在树荫下睡觉。此时我军已占据町店周围制高点，日军的一举一动，尽在我们视线之内。而日军对我军的行动毫无察觉。这种情况，为我军伏击歼灭该敌造成了十分有利的态势。当时我军如果采取周围架设迫击炮和机枪轰击、扫射，予敌以重大杀伤之后再发起冲锋的打法，则完全可以以较小的伤亡获得较大的战果。但我军第六八七、第六八八团都是惯于猛打猛冲的老红军部队。战斗打响不久，就与敌人拼开了刺刀。日军在毫无准备的情况下，突然遭到我军打击，开始有点措手不及，被消灭了不少。但敌人很快就稳住了部队，组织了顽强抵抗，死不缴械。日军的枪法也相当准，他们趴在汽车底下或躲在芦苇中向我军疯狂射击，我军也被杀伤不少。日军边拼命抵抗，边组织撤退，企图突围。但我军紧紧咬住不放，使其无法突围。激战至傍晚，日军援兵到达，终使町店之敌残部逃脱。

    我军因伤亡太大，亦随即撤出战斗，进驻沁水县端氏镇休整。町店一仗，歼敌五百余，击毁敌汽车二十余辆。此役我军伤亡也有二三百人。

    町店一仗没有打好，部队在端氏镇进行学习整训期间，朱总司令亲自到端氏检查三四四旅的工作，对徐海东旅长批评比较严厉。徐海东本来身体就不好，这时更支撑不住了，便请求离开部队去延安治病和学习。后经总部批准，徐海东就去了延安。

    徐海东决定要走，旅长一职空缺。第六八七团团长田守尧，是红十五军团的老同志，论资格、能力，由他代理旅长较为合适。朱总司令当时也是这样考虑的。朱总司令征求我意见时，我表示完全赞成由田守尧代理旅长职务。于是朱总司令就找田守尧谈了话，明确告诉田守尧代理三四四旅旅长职务，仍兼第六八七团团长，等候总部任命。但嗣后朱总司令电报打到总部和延安，彭德怀和毛泽东都不同意由田守尧代理三四四旅旅长，回电说要另派人前来任职。我得知这一情况后，就向朱老总建议说:“老总，这件事情恐怕不大好办了。你还是再拍一份电报，把详细情况报告延安和总部，说明事先已同田守尧本人谈过话，田代理旅长不好再改变了。否则会影响情绪和今后的工作。”朱总司令不以为然地说:“这有什么关系!戏点到谁谁就唱，共产党员嘛!”后来总部从三四三旅调杨得志来任三四四旅代旅长，田守尧就有点不高兴了，旅部为徐海东送行举行的聚餐会他也不参加。朱总司令见田守尧真的闹起情绪来，便对我说:“召开个党委会吧，开展批评与自我批评，对田守尧进行帮助。”于是，我就召集党委会，朱总司令也出席了。会议开始之后，沉默了好长时间，谁也不开口讲话。我是旅政治委员，又是党委书记，看到与会同志都闷在那里不吭气，我只好带头发言，对田守尧进行了批评。由于我当时考虑到部队的关系和今后的工作，因而对田守尧的批评比较婉转，不够深刻和尖锐。我发言之后，朱老总就发火了，站起来一个一个指着我们说:“你们这是什么鸟党委会?不敢进行批评和自我批评，算什么共产党员!”接着朱总司令就对田守尧进行了严厉的批评。最后又说:“戏点到谁谁就唱，没点到你就不能出台。共产党员嘛!我们都要听党中央的，不能闹情绪。”
在这次党委会上，三四四旅的干部中，只我一个人对田守尧提了批评意见，因而引起了不小的误会，甚至以为上级没有批准田代理旅长，也是我从中作梗。我又不能作解释。自此以后，有好长时间没能解开这个疙瘩。后来经过长期相处，直到部队到了苏北，田守尧对我的芥蒂才最后解开。

    三四四旅在朱总司令的亲自指导下，经过端氏镇学习整训，总结了抗战以来的作战经验和教训，在战略思想和战术指挥上，实现了以打游击战为主的根本转变。杨得志代旅长到职后，部队即以团、营为单位，深人敌后，开展游击战争。六八七团到豫北焦作一带活动，六八八团到安阳一带活动。旅部则进驻林县。到8月份，六八九团自冀南回到太行山归建，活动于晋冀豫边区之平汉路两侧。9月中旬，六八八团和六八九团在汤阴地区发起彰南战役，歼灭了与我为敌、民愤极大的苏启明、扈全禄部伪军，给予平汉路两侧地区的伪匪势力以沉重打击。此役我军俘获很多，增加了装备，扩大了部队。12 月，六八八团一部随陈赓驰援鲁西聊城范筑先部，随即在鲁西和冀南扩大了武装，成立了三四四旅特务团。六八八团政治委员刘震、六八七团政治处主任李雪三分别带领一个营为基础，不久发展成为一个团的规模，后来编为冀鲁豫支队第一大队。

    这个时期，我们还组建了许多地方武装，活动区域日益扩大。我遂向总部建议，将三四四旅分成两摊子活动，我和杨得志二人，一人留守旅部，一人过平汉路东开辟新区。总部回电要我在旅部留守，要杨得志过路东。1939年初，杨得志同旅政治部主任崔田民带了一部分干部和部队到了冀鲁豫，不久组建了冀鲁豫支队，辖五个大队，除刘震、李雪三的第一大队外，特务团编为第二大队。第三、四、五大队则是由地方武装为基础发展起来的。

    杨得志、崔田民离开旅部到冀鲁豫之后，我带旅部由林县回到太行山区，先驻在长治，后移驻高平。各团分散开活动了一个时期之后，都有很大发展，但同时山头主义倾向又有滋长，甚至有点不大听指挥了。我便将三个团所有部队都集中到太行山进行整训，把各团主要干部召集来开党委扩大会议，批判山头主义，以加强党的领导。党委扩大会议开始时，有些干部就不来参加会议。我不管来的人齐不齐，反正每次都按时开会，该讲什么我就讲，该批评的我就批评，我相信那些不来参加会议的同志总会听得到。有的干部不服气，我就耐心讲道理，做说服工作。朱总司令也常到会讲话，要求大家克服山头主义。党委扩大会议连续开了十几天，几乎把我累垮。以前行军作战不论多么疲劳，晚上睡一觉，就能恢复过来。但这次开会，搞得我精疲力竭，会议结束之后好多天都没有恢复疲劳。

    1939年6、7月份，日军先后对我冀鲁豫和晋冀豫抗日根据地进行大扫荡。进攻太南之日军一部，占领了长治及其周围几座县城。我三四四旅为配合一二九师反扫荡作战，进至长治以东及高平一带山区分散游击，旅部则进驻平顺山区。8月下旬，田守尧、吴信泉率六八七团在高平以北两次伏击由河南博爱北犯的日军，歼敌一部，并缴获日军中将司令牛岛的作战命令一份。至8月底，日军对晋冀豫抗日根据地太行区的扫荡被粉碎。12月，三四四旅配合一二九师发起邯长战役，向邯长大道展开破袭，袭击敌据点，伏击敌调防运兵车队和运输队，断敌交通，予敌以沉重打击。冀鲁豫根据地的反扫荡作战，一直坚持到年底。在坚持平原游击战争中，不仅粉碎了日军的连续围攻、扫荡，而且发展壮大了自己。

    正当革命力量日益发展壮大之时，国民党顽固派的反共活动也日益加剧起来。反共顽军不断向我抗日根据地军民寻衅挑衅，恣意制造反共磨擦事件。1939年底和1940年初，反共磨擦活动达到了高峰。在西北，胡宗南部向我陕甘宁边区进犯，占我县城，并准备进攻延安。在山西，阎锡山向抗日新军和八路军进攻，杀害我抗日军民，摧毁抗日民主政权。随后，蒋介石又调集十余万军队向我太行、太岳、冀南、冀鲁豫抗日根据地进犯。国民党顽军石友三、朱怀冰等部反共最为卖力，妄图袭击我八路军总部。

    这时，彭德怀从延安经西安、洛阳进入晋东南地区。他只带少数警卫和电台，走山路过来了。快到达平顺时，我赶去接他。我与彭德怀一见面，别的什么也顾不上讲，就向他汇报国民党军队向我磨擦进攻的情况，我们两人边走边谈。一到旅部，彭德怀的反磨擦作战方案已成竹在胸，立即下命令调动部队准备打朱怀冰。彭德怀指挥作战历来坚定果断，说干就干。但这次是要打与我们有统战关系的国民党军队，而且是要打个大仗。我就对他说:“老总，这么大的事情，你不先请示延安就动手干，怎么行呢?”彭德怀说:“来不及了。”于是，他一面发电报调动部队，一面同时报告延安。在彭德怀和一二九师首长的指挥下，反磨擦战役很快就打起来了。首先是冀鲁豫、冀南我军将石友三部打垮。继之，晋冀豫我军在磁(县)武(安)、林(县)、涉(县)地区打垮朱怀冰、鹿钟麟、张荫梧等部，尤其是予朱怀冰部打击最大。鹿钟麟在林县被我三四四旅部队活捉，我让部队将他放走，以保持统战关系。至此，便彻底打退了国民党掀起的第一次反共高潮，巩固了太行革命根据地。

    随后，国民党集中范汉杰、孙殿英、庞炳勋、刘戡所部，从晋城、阳城、高平一线向我逼进。八路军一二九师和三四四旅等部，在八路军副总参谋长左权的统一指挥下，准备相机歼灭顽军一路。国民党军队这次进攻采取修筑堡垒的办法，小心翼翼地步步进逼，使我军不容易吃掉其一路。我们与顽军对抗了十几天，也未能抓住合适的战机。于是，我向左权和彭德怀建议，将晋城、高平经陵川到林县的一条大道让开，我军主力分散活动，避免在不利条件下与顽军决战。随即得到批准，我遂率三四四旅转移到打虎村一带山区活动。

    在磁、武、林、涉战役期间，三四四旅已奉命扩编为八路军第二纵队。起初八路军总部任命我为纵队司令员兼政治委员。我考虑到自己的实际情况，体质弱，高度近视，这都是作为一个军事指挥员的不利条件。而且，我这个人偏于谨慎，选择战机时，对可能造成较大牺牲的作战行动，有时果断不足，这也是作为一个高级军事指挥员在指挥大兵团作战中的不利条件。于是，我请求总部另行考虑纵队司令员人选，我只担任政治委员一职。不久，总部派左权来兼任第二纵队司令员。

    八路军第二纵队组建起来后，统一指挥活动于太行山南段的第三四四旅和晋豫支队、独立游击支队、山西青年抗敌决死第三纵队、河北民军第四团以及稍后成立的冀鲁豫支队等部。后来，将上述各部队统一编成四个旅，除三四四旅外，又编成新编第一、第二、第三三个旅。

    过了不长时间，左权同志奉调回到八路军总部工作，第二纵队司令员一职即由杨得志代理。杨得志担任代理纵队司令员后，三四四旅旅长一职又空缺了。我打电报建议总部任命田守尧担任三四四旅旅长。总部批复同意田守尧任三四四旅旅长，韩先楚任副旅长。田在延安学习期间，由韩代理旅长职务。

    不久，总部对第二纵队各旅干部又作了如下调整：

    三四四旅旅长刘震 政治委员康志强
    新一旅旅长韦杰 政治委员唐天际
    新二旅旅长田守尧 政治委员吴信泉
    新三旅旅长韩先楚 政治委员谭辅仁

    1940年4月，我奉命离开太行山赴冀鲁豫。遂将新一旅留下坚持太行山区斗争，我率三四四旅和纵队直属队越过平汉路，到冀鲁豫与新二、新三旅会合。我们刚离开山区，尚无平原作战经验。离开太行山时，韩先楚率主力为一路，我率纵队机关和直属队为一路，分两路向冀鲁豫进发。我们这一路有一天晚上在永年县辛寨宿营，险些吃了大亏。驻永年县城日军侦知我们无主力部队，便于清晨出动向我进攻。我指挥仅有的少量部队与敌人打了起来，战斗打得很激烈。敌人企图攻入村寨将我们消灭，但终未能得逞。傍晚时分，日军向寨内施放毒瓦斯。我们猝不及防，不少人中了毒，我亦被毒昏迷过去。同志们一边在面部围上毛巾，抢救中毒战友，一边继续坚持战斗，敌人数次冲锋都被击退。天黑时，日军害怕我方有增援，便抬着被打死的日军尸体撤回县城。这一仗整整打了一天，敌我双方都有不少伤亡，算是打了个平手。我们离开辛寨，一气走了一百余里，进入冀鲁豫支队活动地区，才停下来休息。

    我们到达冀鲁豫与杨得志汇合后，奉命组建了冀鲁豫军区和军政委员会。我兼任军区司令员及军政委员会书记。