1937年，国共合作抗日。阎锡山请求八路军，尽快加入保卫山西的战斗。1937年10月10日，当刘伯承率领129师，到山西太原会见阎锡山。

    刘伯承在太原拜访了阎锡山，很客气地称呼他“阎长官”，说八路军现在在阎长官领导下抗日，感到很荣幸。阎锡山也很客气，热情地与刘伯承握手。

    接着阎锡山开门见山地说：“我们的部队，在忻口方面受日军的压力很大，希望贵师配合我们打几仗呀。”

    刘伯承说：“我们八路军129师开到前线，就是要配合友军作战的。只是我们的武器很少，而且也很破旧，特别是弹药也不多，希望阎长官能给八路军补充些枪械弹药。”

    阎锡山听到刘伯承要武器，他便立即叫起穷来，说：“武器弹药都刚发完了，实在抽不出来了。”

    刘伯承听了，知道他又在耍滑头，于是哈哈大笑着说：“阎长官不拨点儿补给我们，这对敝师作战很不利呀！”

    阎锡山哭丧着脸说：“兄弟眼下也很吃紧哪，希望刘师长体谅我们的难处。我们在忻口北面的军械库，全被日本人给端了，我们的日子也很难呐。”

    刘伯承什么也没有得到。

    猎户帮助找到办兵工厂的黄崖洞

    刘伯承招来王耀南，对王耀南说：“你去完成一个任务。”

    王耀南问：“什么任务？”

    刘伯承说：“你去建一个兵工厂。先找一个好的兵工厂地址，再聘请高级技术人员和工人。尽快生产武器。”

    王耀南站在长治旁边一个山坡上向远处观察。随行的一个小学老师说：“女娲补天，精卫填海，后羿射日，神农尝百草都发生在古上党(长治)”。

    王耀南想：中国四大远古神话，全部发端于古上党(长治)这座小城。看来，我的任务是要保卫这座小城了。

    王耀南对山西省黎城县非常生疏，只好叫当地的民兵和猎户，帮助找能建立兵工厂的地方。王耀南表示找到的人，给一千斤小米。结果第一个地方太小。王耀南给了他一百斤小米。第二个地点是个广场，人来人往，没办法建兵工厂。王耀南给了这个人一百斤小米。   

    第三个来报能建兵工厂的是一个猎户。王耀南从地图上看猎户报的地址，人称黄崖洞。黄崖洞位于太行山脉中部，在山西省黎城县北45公里东崖底镇下赤裕村西北的深山之中，面积14平方千米，海拔1600多米。黄崖洞东接辽县（今左权县），西接武乡，南邻黎城，北临榆社，是太行抗日根据地的腹心地区。

    王耀南从武乡出发沿潘龙、洪水直到左会，登上了黎城和武乡交界的板山。这里群山环绕，沿山梁从南经老板山、水腰顶、元宝山、金鸡山直到茶壶山来到下赤峪，瓮圪廊，直到尽头就是一面20多米高的断崖，一帘瀑布飞流而下，形成一处名为“无底翁”的深潭，东边的潭壁上有一条120多级的石阶道，这是唯一一条可以从谷底登上黄崖洞的道路。

    站在山下，向上仰望发现悬在绝壁上的黄崖洞，遂攀着石崖，爬进黄崖洞，一直朝洞的深初走去。

    王耀南测量了黄崖洞的大小：山洞内部，高约25米、宽20米、深度40多米”。

    黄崖洞周围两平方公里，遍布油松、桦树、崖柏等多种植物；栖息着华北豹、野猪、锦鸡、雕、隼等野生动物。

    王耀南非常满意，给了这个猎户一千斤小米，还额外给了他十个袁大头(银元)，清他帮助联系二百到三百个工匠，帮助盖房子，盖养鸡场，盖养鸭子场，盖养兔子场，挖鱼塘。干活的工匠，每天管饱，还可以带回去3斤小米，工钱以后给。

    彭德怀说：“这要花多少钱！你这是花篮打水一场空。”

    彭德怀、左权听说王耀南找到一个建兵工厂很好的地方，一天能生产两千多支步枪。他们从山西临汾市洪洞县高公村费了两天时间，才来到山西省黎城县境内黄崖洞。

    彭德怀一看，黄崖洞哪能办兵工厂，刚想发脾气，看到王耀南胳膊挂着绷带。王耀南為了救一个小战士被日军打伤，动完手术后，还没有全愈，从医院逃出来，急急忙忙到处找兵工厂地址。

    左权看见一些战士，在黄崖洞四周的岩石外，挖草，种紫藤萝。

    王耀南说：“黄崖洞的防御工事，每一处都是由整块巨石构筑而成。工事之间，则由堑壕、交通壕及各式障碍物连接,形成一道环形大阵。黄崖洞左右和对面用砖修防御工事，砖外面铺一层两米厚红土，红土上种杂草种紫罗兰。

    这些工事正面的胸墙足有两米厚。等紫藤萝长起来，从外面根本看不见工事后面的射击孔。”

    日军进入这个工事起码有两支步枪对着他。还有天上飞的天女散花，会在他头上爆炸；地上跑的是滚动的地雷，会炸他的脚；草里蹦的50毫米迫击炮弹，正对着他的胸脯。他很难逃出去。

    一个战士不小心，把一个地雷摔破了。黑火药撒了一地。

    彭德怀说：“TNT炸药爆速6920米/秒，硝酸铵炸药爆速每秒6500米，黑火药爆速只有400米/秒你为什么用黑火药？”

    王耀南说：“根本搞不到TNT炸药。黑火药遍地都是。我还搞到一些硝酸铵炸药。可以生产铵油炸药。

    铵油炸药，就是用百分之95份的，硝酸铵加百分之5份的柴油制成的炸药。加入柴油的目的主要是防止受潮板结，不容易出事故爆炸。”

    彭德怀说：“炸药解决了，黄崖洞兵工厂不怕日军来攻打了”。

    王耀南说：“我将这片山区划分为七个守备区。

    黄崖洞进出口，是东南方的南口，通向黎城，地势险要，易守难攻，从东面的赤峪沟进入南口，两侧都是悬崖峭壁，敌人进攻时根本无法进行迂回；

    我在西北方的左会垭口开辟了一个进出口。黄崖洞通向武乡的左会村，山坡较缓，但有利于己方撤退部队，且因地形复杂，敌人追击比较困难。”

    王耀南看了看彭德怀说：“我在黄崖洞旁边开辟了一条小路，当日军进攻黄崖洞时，这条小路可以，为黄崖洞的输送粮食和弹药。

    另外，黄崖洞正面视野开阔，峡口不远的1650高地，设立岗哨，便于观察敌情，且有断桥，对敌人通行构成障碍；南口、新窑口、桃花寨、跑马站等地，则可以隐蔽地配置己方的部队。”

    左权皱了皱眉说：“当日军进攻黄崖洞时，占领了你开辟的这条小路，将断掉为黄崖洞的输送粮食和弹药”。

    左权接着说：“如果日军占领1650高地，黄崖洞兵工厂都在日军火力控制之下了...。”

    王耀南的汗一下子冒了出来。

    左权说：“你一定要关闭西北方，左会垭口的进出口。黄崖洞兵工厂战败时，可以把孩子和工人安全撤到安全地方。”

    王耀南说：“这个兵工厂准备召700到1000个工人，加上他们的老婆几百人，要盖7排房子种上桃树，杏树，葡萄树，盖养鸡场，养鸭子场，养兔子场，挖养鱼池，空地还可以种玉米....。   

    兵工厂包括：机工房、锅炉房、装配车间、图书馆。兵工厂的设备包括车、钳、铣、刨、钻、冲、等各种机床，还有1台10千瓦直流发电机，能供工厂和家属宿舍照明。还有两万多支步枪抢管和这些设备正在从太原钢铁厂往黄崖洞兵工厂运输中。还有钢轨等珍贵的原材料在往黄崖洞兵工厂运输中。”

    左权说：“你怎么搞到那么多设备的。”

    王耀南回答道：“阎锡山的军队撤离了太原城，日军又没有占领太原钢铁厂。趁这个机会，我派人去抢这些设备。过几天，这些设备才能运到黄崖洞兵工厂。”

    彭德怀问：“将来黄崖洞兵工厂能不能生产步枪？”

    王耀南说：“步枪的枪管长769毫米，6.5毫米口径，枪管内部有4条右旋膛线。生产步枪需要生产步枪6.5毫米枪管，连膛线都拉不出来。怎么生产现代步枪！

    彭德怀问：“膛线是怎么加工的？”

    王耀南说：“膛线的加工方法，主要包括模头挤压法、单点钩切法、多点式拉削法、锤锻和电化学膛线。黄崖洞兵工厂不具备这些设备和条件。我把太原兵工厂的，两万多步枪枪管拉回来，将来可以装配步枪。”

    左权说：“真不错！黄崖洞兵工厂什么时候才能修好？”

    王耀南说：“大约半年才能全修好，估计一年后，你要来给出生的孩子进行洗礼。”左权哈哈一笑。(他知道王耀南不知道洗礼什么意思)。

    左权说：“这真是个世外桃园。”

    彭德怀说：“这要花多少钱！你这是竹篮打水一场空。”  

    王耀南刚想说经费来源。左权制止了王耀南的讲话。

    通讯员大喊：“朱德总司令来电！请王耀南主任接电话。”

    王耀南对着电话大喊：“我是王耀南。请总司令指示。”

    接完电话后，王耀南大声对在场人说：“朱总司令组织成立黄崖洞工事委员会，由他亲自担任主任，左权担任副主任。此外为了保障黄崖洞改建时的安全问题，中央派出一个营和3个连驻守此处。大家加油干！等朱总司令来检阅。”

    彭德怀看见东面远处，七，八百外，工匠正在盖高大的房子。三百多米处，玉米杆盖着一个大包，工人从打包取出损坏的步枪去修理，很多战士把修理好的步枪，抬到小推车上，准备拉走。

    王耀南说：“那个大包下面，有一门75毫米山炮，40多挺重机枪，300多挺轻机枪，两万多支太原兵工厂造步枪。”

    一道刺眼的光，从远处照过来，燃烧的温度有两千多度。彭德怀和左权，向刺眼光照的地方看去。看见几十米外地上，放着1个氧气瓶，一个甲烷发生器大桶。工人在焊东西。

    王耀南说：“工人在生产50毫米迫击炮。”

    彭德怀问：“哪里来的无缝钢管？”

    王耀南说：“河流上铁桥的扶手，都是50毫米无缝钢管。这种无缝钢管太薄，做成的迫击炮寿命不长，刘伯承说‘能打30发就行’。

    上海地下党，组织航运公司，以修桥扶手名义，买了大量50毫米无缝钢管，正在往这里运。”

    彭德怀走了过去。

    这时，左权对王耀南说：“共产党的政策是：‘首恶必办，协从不问’你组织一个队伍，问给日军送给养的汉奸队伍要百分之30的过路费。不给就把汉奸全部杀掉。结果汉奸队伍老老实实给你过路费。小心有人整你。”   

    王耀南看看远方：工匠们正在建12个厂房，厂房总面积6000多平方米。工人宿舍已经先建好，工人和他们的老婆，往一排排工人宿舍里，搬桌椅板凳和大床。女人的梳妆镜，反射的光一闪一闪。

    王耀南看到大家建兵工厂积极性这么高，非常兴奋，大喊：“今天杀了5只野猪，大家有肉吃了。”

    王耀南意外找到高级修理工

    王耀南在一个小村里看见16个技工，正在向农民讨吃的。农民给他们煮了两个南瓜。王耀南了解到他们是太原兵工厂的武器高级修理工，领头叫刘贵福，是钳工。

    王耀南说：“我是第二战区少将工兵副主任。你们想吃白面馍踉我走，到长治市黎城县。”

    王耀南把他们带到一个中学教室。

    王耀南对司务长说“请你马上去市场，买白面。请这些人吃白面馍。”

    左权站起来对这些人说：“欢迎你们参加修建八路军兵工厂。”

    刘贵福一看旁边桌子上几个人在吃饭。

    左权介绍说：“这位是朱总司令员，那位是刘伯承师长。”

    刘贵福问：“总司令管多少人？”

    左权说：“20多万人吧。”

    刘贵福一看，朱总司令员在吃一碗小米饭，旁边放着4个土豆。

    旁边一个桌子坐了七个长官，在吃一碗大一些小米饭。远处三个桌子坐着战士在吃大碗小米饭。感到很奇怪。怎么官越大，越可怜。

    一个人提着两只野鸡。

    王耀南对他说：“这两只野鸡，我买了。”

    王耀南叫炊事员去炒野鸡，给这些技术工人吃。

    送野鸡的人说：“我送野鸡给你，让我参加八路军”。

    王耀南说：“我批准你参加八路军。我让你担任厂长，负责养鸡、鸭，还要开一个鱼池，养鱼。”

    王耀南对刘贵福和几个高级修理工说：“吃完饭，马上去修几百挺机枪和迫击炮，三天内修不好，你们从哪里来的还回哪里去吧！”

    延安兵工厂迁到黄崖洞

    王耀南赶到延安，看到毛主席正在发脾气。延安生产武器的工厂，被日军炸毁，工人伤亡了不少，机器全部毁坏。

    王耀南对毛主席说：“我把这个工厂的工人，全部带到抗日前线”。

    毛主席说：“好。”

    王耀南对这个工厂的厂长说：“你们现在的编制，是国民苹命军第二战区工兵室的工兵营。到山西省黎城县，路上有人问，就说，王耀南少将，派你们去给山西省闫锡山司令长官修防空洞。”

    王耀南马上赶到陝西，对闫锡山说：“我成立了一个工兵营，专门给你修居住的战略工事。

    王耀南给阎锡山递上工兵营名单：

    工兵营长程明升，毕业于日本早稻田大学电机制造系，携日本籍妻子原津子一同回国。

    工兵营副郭栋材毕业于日本东京工业大学机械系。

    工兵营1连长刘致中，山西省五台县东冶镇人，太原炼钢厂工程师。

    工兵营2连长刘贵福，河南人(刘贵福山东人，阎锡山非常恨山东人，王耀南故意写成河南人)，太原兵工厂机枪分厂高级钳工。  

    工兵营3连长陆达，1933年留学德国柏林大学攻读钢铁冶金专业。

    刘职珍，省城固县人，太原兵工厂造炮工人。

    马文郁，河北人，太原兵工厂机工。

    刘先惠，河南省人，太原兵工厂钳工。

    阎锡山逐个看过，差不多都是山西人。

    闫锡山非常高兴，马上命人批准成立工兵营。(这个工营人员，其实是八路军一二九师黄崖洞兵工厂工作人员。)

    阎锡山的亲信梁化之，对王耀南说：“经费自筹，100天内，完成任务”。

    这个工兵营到黄崖洞打造工兵锹，工兵镐。这些工兵工具打造好，很快送到在陝西的，第二战区工兵二团。工兵二团利用这些工具，在陕西宜川县秋林镇，很快给阎锡山第二战区司令长官部部修好了，新的居住和办公的窑洞。

    彭德怀每个月得到5元，修理工能得到200元        

    在黄崖洞，所长程明垒，副所长刘贵福，召开全体工作人员大会。王耀南坐在旁边听。

    程明垒厂长说，上级规定：“每个月给刘贵福二百元，给上海来的六个技术员一百五十元，工人每个月给十元。兵工在领用津贴方面，干部以职务分工，工人技术高低不同，最多每月收入小米25.5公斤，最低的收入13.5公斤，学徒4.5公斤。

    二十个工人马上表示反对说：“共产党讲人人平等。怎么才给我们十元？

    王耀南说：“你们不当工人马上可以当八路军战士。”

    王耀南叫下面施工的营长：“刘营长！你过来，带这20个农民，去修工事。”

    农民问：“每个月给我们多少钱？”

    刘营长非常气愤地说：“每个月给两元！我才得到3元，朱总司令才得到5元。”。

    上海来的六个技术员也很不满意说：“我们每个月也要两百元。”

    王耀南说：“你们是上海失业工人。这次组织上给你们一百五十元叫你们养家糊口。不满意你们可以马上回上海，去当失业工人吧！”

    这六个人哑了。

    厂长看见大家都不讲活了，说：“大家都到工地去干活吧”。

    不久黄崖洞的改建有了成果，12个厂房平地而起，总面积高达6000平方米。300多个防御工事

    到1938年底，第1年生产的50毫米迫击炮，武装16个八路军的团。每个班可以分到两到三个50毫米迫击炮。

    日军在与八路军的作战中，曾夺得少量的由黄崖洞兵工厂生产的八一式步枪、五○炮，地雷等武器。这些武器杀伤了不少日本兵，这就引起了日本侵略者对黄崖洞兵工厂的注意和恐惧。东京的新闻报道说：“黄崖洞兵工厂至少有3000名工人，是一个具有先进设备的现代化的兵工厂。”

    1940年，1941年两年，日军先后七次企图剿灭我黄崖洞兵工厂。

    日军第一次攻打黄崖洞兵工厂

    1940.7月31日，日军第36师团，师团长舞伝男率部进攻黄崖洞，由黎城县小学老师杨丕力带路。

    八路军第一二九师警卫团，一千多人和黄崖洞兵工厂工人防守。第36师团伤亡3千多人。杨丕力被埋伏在横岭村一带的八路军打死。

    日军供给华北的全部盘尼西林都给了第36师团还不够。

    1940年8月1日，第36师师团长舞伝男被撤掉师团长职务。

    1940年8月1日，井关仭任第36师师团长。

    日军第二次攻打黄崖洞兵工厂

    1940年10月，汉奸郭木林和叛徒黄参谋引路,日军守备榆辽公路的日军独立混成第4旅团，从桃花寨子进攻黄崖洞。八路军第一二九师警卫团阻击日军。

    日军独立混成第4旅团，被歼近1000人。郭木林逃走,黄参谋被特务团坚守中心工事的王振喜班狙击手击毙。解放后郭木林被临汾市公安抓住,被枪毙在临汾火车站。

    八路军第一二九师警卫团也有损失，但是，战后，战士过度疲劳。八路军总部特务团接防黄崖洞兵工厂。

    日军第三次攻打黄崖洞兵工厂

    日本东京的《东京朝日新闻》报道说：“黄崖洞兵工厂至少有3000名工人，是一个具有先进设备的现代化的兵工厂。”

    日军驻华北最高指挥官冈村宁次，多次乘飞机在空中侦查过黄崖洞兵工厂，制定了捣毁黄崖洞兵工厂的计划。

    1941年11月9日，华北方面军司令官，冈村宁次命令日军第三十六师团及独立混成第四,第六旅团在飞机的掩护下，出动7000多人分南北两路对太行抗日根据地发动了“捕捉奇袭”的“扫荡”，妄图，彻底捣毁黄崖洞兵工厂。   

    得知日军重兵来犯黄崖洞兵工厂的情报后，左权主动向八路军副总司令彭德怀请战，彭总任命左权担任黄崖洞兵工厂保卫战的总指挥。黄崖洞兵工厂防守部队只有1200多人。

    左权准备把日军第三十六师团攻入黄崖洞兵工厂的7000人包围消灭时，突然，日军在1650高地向守卫黄崖洞兵工厂的部队开火。

    原来，陈永春曾经是黄崖洞守卫部队的参谋长。他选择了投敌，成为了汉奸。陈永春向日军透露了我方弹药持久供应的秘密，并带领日军攻打黄崖洞。日军对黄崖洞兵工厂释放毒气。

    当时的八路军主力几乎都在外线对日作战，保卫黄崖洞兵工厂的八路军总部特务团掩护工人撤离兵工厂。

    八路军第129师新编第10旅(王耀南此时，担任新编第10旅的，第28团团长)，把黄崖洞兵工厂的孩子和工人，以及工厂设备，安全转移出了黄崖洞兵工厂。

    彭德怀说：“孩子和工人都安全转移了，日本人想‘参观’一下兵工厂，就让他们爬进去参观好了。”

    小结

    日军第一次进犯黄崖洞兵工厂，八路军以30：1的战绩取得胜利；日军第二次进犯黄崖洞兵工厂八路军以10：1的战绩取得胜利。日军第三次攻打黄崖洞兵工厂，在左权指挥下，防守黄崖洞兵工厂的人员，击毙日军850多人，八路军伤亡150多人，以6：1的战绩取得胜利。

    一个日本老兵说：“我在中国打了8年仗，印象最深的，是攻打黄崖洞兵工厂。超乎想象的是黄崖洞兵工厂的，防御工事，是神仙修的，根本打不动。”

王耀南为救一个小战士负伤。

华北方面军司令官冈村宁次得到很多黄崖洞兵工厂生产的地雷炸死日军的照片。

王耀南炸毁的日军坦克。刊登在日本杂志上。

日军得到的王耀南设计的抛射雷挂图，刊登在日本杂志上。

日军得到的王耀南设计的天女散花挂图，刊登在日本杂志上。

到处是地雷。大冬天，日军士兵在野外御寒。