散会后，担任主要任务的三十军军长程世才和政委李先念立即召开师团干部会议，查看地形。程世才对88师师长熊厚发说：“厚发，你们的任务怕是最艰巨！”熊厚发笑着说：“坚决完成任务！”

    程世才又说：“把263团放在前面，265团放在西北方向，268为预备队。”程世才分配了任务，各师团立即进入新的阵地，紧张的构造工事，准备战斗。89师在88师的后面，并以一部分兵力为预备队。
   
    马元海见红军集中兵力于倪家营子，即将其兵马全部集中于倪家营子周围，并将甘州韩起功部及甘州的两个民团也调往倪家营子。韩起功到倪家营子后，马元海立即将全部兵力分为三个支队，韩起功的谭呈祥团为主力，编为左支队，其余编为右支队，倪家营子为最后冲击站。
   
    第二天，马元海下令进攻时，由谭呈祥团为先锋，主攻方向是88师阵地，特别是263团守卫的王家屯庄。因为这个围子突出在红军的前沿阵地之外，能够从左面、正面、右面射击敌人，是个很好的支撑点，马家军若拿不下这个点，就不能向倪家营子展开兵力。因此，马元海下死命令要谭呈祥团务必拿下王家屯庄。马元海先令炮轰，炮火一停，就立即猛冲。
    
    红军指战员见敌军进攻，即从倒塌的工事里、弹坑中钻出来，瞄准敌人射击，前边的马家军倒下去，后边的又涌上来。红军为节省子弹，等敌军逼近二十几米才射击，手榴弹也等敌军逼近才像雨点般的投向敌群。
   
    马元海见攻不下来，再次用炮轰，轻重机枪一齐扫射，而后再次发动进攻，并用大刀队督战，还是被红军击溃。就这样相持一天，你来我往激战到天黑，马元海下令收兵，查点人马阵亡450余人，其中营长4人，副团长2人。红军指战员也伤亡200余人，其中连长1人、指导员3人。
   
    第二天天明后，马元海令其人马再次向红军阵地发动进攻，先是炮轰机枪扫射，接着三路人马向王家屯庄杀来。孟全禄团冲在前头，炮声隆隆硝烟弥漫，沙石飞扬。马家军的炮弹将红军守卫的王家屯庄围子轰开一个缺口，孟全禄率部蜂拥而入。这时守屯的红军立即反击，双方肉搏相拼，红军将孟全禄团击溃，但孟全禄又指挥其人马反扑过来。
   
    在双方反复争夺中，红军牺牲甚重，堡内已无险可守，百余红军指战员只好趁势冲出。冲出后，又与刘呈德团遭遇，双方混战中，有不少红军战士牺牲。这时马家军各路人马，包括步兵、骑兵及民团步步推进，红军逐步集中在倪家营子本院坚守。