这天夜里风雪交加，马元海走出大帐，见四野茫茫大雪，忽然想到：此风雪之夜，不正是我偷袭城池的良机吗？当即下令部队在夜色苍茫之际，向临泽县城发动攻击。

    当马家军架起云梯登上城头时，城头一片寂静。兵丁立即爬上城墙，这时才发现，红军已撤离临泽县城多时！

    原来，总指挥部命令，守临泽城的部队撤离临泽县，向倪家营子的三十军靠拢。临泽城遂落入马元海之手。城内大庙院内有一队红军战士没有来得及撤走，双方激战之后，全部牺牲。部队撤离临泽时，有几十名重伤员不能随部队转移，隐蔽在群众家。马元海占领临泽后，逐家搜查，30多名伤员全部被杀害。

    西路军军政委员会会议研究决定，为阻击马家军的进攻，在倪家营子周围设三道防线，汪家屯为第一道，王学书的村庄为第二道，缪德荣的村庄为第三道。各道防线相隔二三里远，都设有前线指挥部，准备血战倪家营子。