马元海集中在倪家营子的兵力已达7万余人，令韩起功部担任正面，兵分几路向倪家营子进攻。

    当浑黄无力的的太阳刚刚升出地平线时，炮弹爆炸的硝烟就已弥漫在倪家营子上空。在倪家营子外围的戈壁滩上，马家军的几万兵丁已经逼近红军指战员的阵地，激战就要开始。

    守卫倪家营子的红军指战员严阵以待。因为缺少重武器，这时步枪几乎在敌群人海中效力不大，只能等敌群逼近到二十米时，步枪、手榴弹一齐向敌人开火。当敌人涌到阵地前时，指战员们扔下枪，挥起大刀扑向敌群。一些重伤员在敌人临近时拉响手榴弹和敌人同归于尽！
   
    红三十军守卫的北营子阵地被马家军攻破，马元海又令两团人马沿着雨水冲刷出的自然沟坝坎插到红军两侧，使西路军总部受到威胁。徐向前亲自上到房顶上指挥战斗。程世才也组织88师人马反击。
   
    经过反复冲杀，天黑时才将马家军赶出去。这场残酷的战斗，双方均死伤累累。马元海也不敢再进攻，就采取围困的办法，企图将红军困死在倪家营子。