八坝之战的硝烟未落，马元海又催兵向水磨关迂回。水磨关位于永昌西南40里。马元海是想由马场湖经横梁山迂回到水泉子村，是永昌县和山丹县之间的中间地区，来占领水泉子，切断西路红军永昌部队、山丹县驻军红五军和总部的联系，实行分割包围，各个击破。

    西路军总部令红九军特务团前往横梁山阻击敌军迂回部队。横梁山阻击战打得很顺利。上午9时左右，我军在横梁山的山沟构造工事，阻击骑五师马朴骑兵团迂回部队。大约11时，马家军骑兵团进入伏击区。红军四个连的阻击部队同时向敌军发动进攻。由于是突然攻击，敌军没有准备，突然机枪手榴弹在敌群中爆炸……马朴团乱成一团，连马带人死伤200余人，缴获马枪180余支，战刀150余把，驳壳枪20余支，战马60余匹。

    马元海在令马朴骑兵团沿祁连山跟向水泉子村迂回的同时，又将进攻水磨关和西二十里铺的兵力增加两个旅和七个民团，并对永昌郊区的进攻加快了步伐。

    水磨关的守军为三十军88师263团，双方混战终日不见胜负。马元海见久攻不下，又重新组织人马发动夜战。夜战，对红军来说更有利。263团是有名的夜老虎团，敌人每次进攻，都被夜老虎团打得落花流水。敌人此次进攻失利，就改变战术，把进攻改为围困，将部队撤到八坝和丰禾铺地区防守。