西路红军总部和总直属部队进驻永昌县城内，红九军所属部队大部分驻守东十里铺附近村庄。三十军88师撤出八坝后，在水磨关布防，89师驻马场湖。除红五军外，西路红军绝大部分集中在永昌郊区和永昌城内。

    马元海探知红军集结于永昌县城和附近郊区的人马共12000余人。马元海将原来的团扩充为旅，兵分三路向永昌县挺进。这次刘呈德旅由四十里铺沿祁连山山根向八坝推进。马如林旅在甘新公路北侧沿横梁山跟向永昌挺进。

    马元海这次进永昌东二十里铺，共5个旅7个民团的兵力。以刘呈德团为主攻团，由武威西四十里铺向丰禾铺挺进，马忠义团由西四十里铺南向八坝佯攻，马进昌团由四十里铺北侧沿甘新公路向西二十里铺迂回。

    永昌东二十里铺守军红九军在甘新公路沿线布防，刘呈德团沿甘新公路向东二十里铺进攻时，战斗开始后，有两架飞机向红九军阵地投下3枚炸弹，并向红九军阵地俯冲扫射。红军战士打出一排子弹，击中飞机油箱，飞机拖着黑烟，坠落于公路北农村……红军战士齐声欢呼！

    在激烈的人海战中，你来我往，反复冲杀。战到中午时，刘呈德团突破红军一个连的防线，冲入东二十里铺，在巷战中见人就杀……红军79团和马家军在二十里铺展开白刃战时，263团一个营从东十里铺来增援，杀退刘呈德团。除刘呈德率少数残兵逃到丰禾铺外，红军共消灭敌军两个营，缴获82炮三门，轻机枪四挺，步枪400余支。