西路红军二返倪家营子已经血战9个昼夜了，不仅人马有很大的减少，而且到了弹尽粮绝的地步了。特别是水，几乎到了杯水皆无的地步。

    西路红军已陷入无法支撑的困境，非突围不可了，因为指战员们几天没吃没喝了！

    在这种情况下，军政委员会再次开会讨论局势，大家一致认为必须突围转移，沿祁连山向东移动。

    当晚，即1937年3月5日的晚上，西路红军的剩余人马开始毫无希望的突围。倪家营子大战后的马家军，把方圆几十里地的粮食、牛羊、鸡、猪等均被搜罗殆尽，充实部队及民团之用，他们对雨伞和马料也全部征收，使附近的粮饷全部收光。