西路红军倪家营子突围后，连夜移往临泽县的沙河铺，因马家军的追兵赶到，只住了一天又连夜出发，向东南方向行动。

    戈壁滩上的3月之夜，依然是滴水成冰。西北风像刀削般的刮着，吹得戈壁滩上的沙尘飞扬，吹得干枯的骆驼刺和沙萝丝丝的叫着。吹透了红军指战员们破烂的衣衫，破烂无底的草鞋，又冻又饿，实在难行！

    西路红军指战员们在戈壁滩上艰难地行走着。他们整整走了一夜，走了50多里路，到了一个叫南流沟的地方。

    南流沟，又叫南柳沟，位于祁连山边缘的山坡上，是个东西长十几公里、南北宽几里的山村。村里座落着星罗棋布的土屋茅舍，两条干涸的季节河，把村子分为三段，土民们叫三柳沟。这个村子南面是祁连山，东、西、北三面是沙漠戈壁和石滩。这个村子三面是开阔地，易守难攻。

    西路红军到达三柳沟后，即把所有的房舍、庄院沟坝都住满了。经总指挥部决定，红九军驻守村东南，总直属部队驻村中央，总指挥部驻西柳沟，三十军驻村西北。徐向前住在财主张世光的花亭里，在村庄外面的松树园；李先念、程世才住在干河西岸张保民的庄子里。部队住定后，准备构筑工事，敌军就追上来了。

    西路红军驻下后，连水都没有喝一口，就急忙构筑工事，准备拼杀。马元海发现西路红军离开沙河铺，当即催动马步三军追赶。红军走了一夜不及马家骑兵两小时的路程。这样红军阵地还没筑好，马家军就追上来了。 

    马元海又将其部队进行调整，马步銮、马忠义团都升为一百师独立骑兵一旅和二旅，马忠义担任指挥。

    天刚蒙蒙亮，马家骑兵、步兵就向南柳沟红军阵地发动攻击。一时间炮声齐鸣，特别是重机枪竞赛般的扫射，将围墙打得冒起一溜溜的尘土，呼啸的炮弹四处爆炸，弹片和炸起的冻土块、卵石到处乱飞。红88师为敌主攻方向。

    程世才在88师，他对师长熊厚发说：“熊师长，敌人是想利用我们立足未稳，一举将我们冲垮。你命令部队，一定要坚守阵地！”

    熊厚发二话没说，提着驳壳枪来到阵地前沿，亲自指挥作战。当马家军以密集的队形冲到88师前沿阵地时，熊厚发怒锁双眉，驳壳枪一举高声喊：“打！”红军阵地上立即响起枪声，手榴弹也在敌群中爆炸。

    接着指战员们纷纷跳出战壕，用大刀同马家军展开白刃战。整个前沿阵地一片厮杀声和大刀撞击声，鲜血四溅。双方混战中午，敌人才退。程世才令各部队查点人数时，全军只剩下3000人马。

    中午马家军举白旗的白马队在前，举黄旗的黄马队在后，又向南柳沟冲来。黄白旗帜在烟雾中飘扬，密密麻麻地布满了阵地前沿的戈壁滩。程世才等人的心不由得震动一下，暗说：要打退这么多敌人，部队又要付出巨大的牺牲！

    战斗打响后，红88师阵地最为激烈。他们刚把马家军打下去，仅接着敌人骑兵又冲上来，像海浪一样，一波未停，一波又起。在88师前沿阵地，每个牺牲的战士周围都倒下了几十具马家军的尸体。