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    前沿指挥部里，谭震林、张震、皮定均双眉紧锁，心情沉重，他们不时地来回走动着，相互对望。军情似火，他们不由得陷入深沉的思考中去。各部队报上来的伤亡数字一天比一天增加，伤员又无法转运出去，许多重伤员因得不到及时救治而奄奄一息。更让他们纠结的是，各处险象环生，部队纷纷告急，请求支援。而他们手中又无一兵一卒可调，况且，敌人这次进攻淮阴是志在必得，援兵什么时候才能赶到，在援兵到来之前，部队到底能不能守得住，他们的心中尚无半点把握。事实上，谭震林、张震、皮定均的担心并非多余，前面说道，海安到淮阴路途遥远，相隔五六百华里，沿途水网密布，河流纵横交错而又雨水频繁，道路泥泞，新四军主力部队要靠两条腿在这样恶劣的气候环境中，走完这么远的路程，无疑是痴人说梦，更何况有敌机在头顶上轰炸拦截。忖度良久，谭震林对张震和皮定均说：“在没有接到撤退命令之前，我们只有作最坏的打算，依托城墙工事死守到底，能守多久守多久。”皮定均抬起头来，不无担忧地说：“眼下也只能这样了，可是伤员的转运问题，一直是个难题啊！”张震说：“你说的这个问题，我已经反复想过，是不是可以把他们化装成当地老百姓，从敌人进攻兵力薄弱的地方比如说东门秘密地转运出去？”话刚说完，皮定均立即表示赞同：“我看可以，这件事情就交由郭林祥去办吧。他办事老练，脑子活，办法多，交给他去办应该不会有什么问题。”，“好，这件事就这么定了，让他们抓紧落实。”谭震林最后一锤定音。

    战役进展缓慢出乎张灵甫的意料。在另一路，陈传钧的51旅推进速度也很慢，密集的水网沟渠限制了攻击战术的施展，16日晚，151团进至码头东侧李庄至高头一线，遭到守军的强有力反击，双方在黑夜中对峙。张灵甫未能如愿在16日拿下淮阴，心情坏到了极点，时而长吁短叹，时而挥拳击桌，时而怒骂下属，吓得身边的人大气也不敢出，他们深知师长的脾气，在这个非常时刻，他什么样的事情都干得出来，还是小心为妙。对于坐镇淮阴的谭震林来说，也满脸愁云。为配合整编第74师的主攻，敌第7军也向渔沟守军发起猛攻，原南调增援的山野2纵被第7军死死缠住，仅能派一个团到淮阴附近救援，王营大桥又被敌破坏，援兵望河兴叹。9纵连日激战损失很大，谭震林将其撤至王营、西坝休整，改换第五旅在高兴桥、孙老庄、韩信城一线建立防御阵地。为迟滞敌进攻速度，死守淮阴，谭震林下令水淹74师，将城西、城南变为水乡泽国。16日晚，13旅第1团扒河掘堤，忙碌了一夜，但却阻止不了敌人的攻势。

    张灵甫也是骑虎难下，南京来电说，18日电台将发布攻占淮阴城的消息，留给他的时间不多了，唯有命令部队速战速决，否则，就要出大洋相了。17日，敌冒雨激战竟日，51旅、58旅伤亡很重，进展甚微，直至下午6时，两旅联合进攻，才进至李家庄、城隍庙一线。而据侦察部队发回的报告，对面新四军部队出现了第1师和第6师的番号，据此判断，对方北上的先头增援部队已经在陆续抵近淮阴城外，这个消息令张灵甫焦虑不已。因为他清楚，明天将是最后的决战机会，他必须赶在新四军华中野战军主力抵达淮阴之前拿下城池，否则，将前功尽弃。张灵甫对前天的战绩大为恼火，怒冲冲地吩咐师部特务营长集合队伍，他要亲自到前线参战。参谋幕僚们一听， 生怕他牛脾气发作在前线出事，连连苦劝，他才作罢。18日，张灵甫投入预备队57旅炮兵营支援58旅，自己也亲临前线指挥作战。

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    几乎与此同时，粟裕带着华中野战军指挥所人员也赶到了淮阴北门大街的指挥所与谭震林会合，新四军华中野战军第6师先头部队18旅到达淮阴附近的板闸，2纵也即将赶来。粟裕与谭震林交换了意见，决定于18日晚间调整部署，在加强正面防御力量的同时，将部分兵力转移到74师的侧后，待19日晚与来援的第2纵队、第6师18旅协同反击。但是在18日晚上，守军第5旅的阵地在夜间调整中出了问题。敌58旅在审问俘虏中获悉，新四军第2纵队正南下驰援，预计19日拂晓可以抵达淮阴城南门，俘虏交待了当晚的口令、2纵的入城联络记号、识别符号和城内指挥所的位置。张灵甫立即命令58旅派出一个突击营，穿上新四军服装，由两名俘虏带路，轻装向守军主阵地的结合部渗透，偷袭淮阴南门，并吩咐得手后注意与陆空协同，以便天亮之后指引空军轰炸城内目标，配合正面主力两面夹击。敌173团第3营接受了这一任务，午夜时分，选择在高兴桥以东两公里的康家庄，从守军5旅14团与九纵结合部偷偷切入，爬过阵地到达李庄后，全营冒充2纵前来接防的先头部队，装模作样列队前进，用口令骗过沿路岗哨，凌晨3时许到达淮阴南门。南门外有守军一个排，乘隙打盹休息，见到“友军”前来接防，毫无戒备的被悉数缴械。敌第3营迅速占据南门，进入南街，立即向城外的74师发出信号，示意偷袭成功，随即以附近的弹药库为据点，用迫击炮向城内猛轰，还四处放火虚张声势。守军第5旅指挥所对这突然的战况不明就里，情急之中命令各团向东南方向收缩转移，导致旅部对部队失去了控制。清晨，74师主力集中力量攻击5旅的孙老庄、大王庄阵地，空军也飞临淮阴城上空轰炸助战。成均的第5旅腹背受敌，阵形更加混乱，阵地很难坚守下去。5旅13团、15团分别从淮阴东门和西门退入城内作抵抗；14团撤退到板闸方向。74师正面攻击部队马上乘虚而入，后续部队也蜂拥入城，双方在城内展开了激烈的巷战。

    对于凌晨在南门发生的变故，还在城外坚守的13旅和9纵毫不知情，皮定均直到早上7时才听说南门已经失守。前指命令13旅和9纵预备队立刻进城回援，将入城之敌赶出去，可惜为时已晚，74师占据着城楼，有一个团的兵力已攻入城内，其后续部队纷纷跟进。下午5时，守城部队沿公路向淮阴东北的钦工、马场、涟水撤退。9月21日，张灵甫换上一直作为预备队的57旅向淮安方向追击，57旅兵分两路小心翼翼地沿着运河东岸搜索前进，旅长陈嘘云沿路没有遭到大的抵抗，淮安城内空虚，生怕设有埋伏，先派小部队进城搜索，确信守军弃城之后，旅主力才全部进入淮安城。山东野战军在对运河北岸第7军反击失败后，向汤集、涟水之间转移休整，整编第74师与第7军隔运河会师。张灵甫完成了两淮作战使命。