苏中战役正酣，张灵甫乘淮阴城守军兵力空虚，由泗阳以南以闪电般的速度越过第7军防线猛然冲出，迅速突破九纵第75团徐庄、袁庄等阵地，逼近淮阴城。战争处于胶着状态时，敌58旅在审问俘虏中获悉，新四军第2纵队正南下驰援，预计19日拂晓可以抵达淮阴城南门，俘虏交待了当晚的口令、2纵的入城联络记号、识别符号和城内指挥所的位置。张灵甫立即命令58旅派出一个突击营，穿上新四军服装，由两名俘虏带路，轻装向守军主阵地的结合部渗透，赚开淮阴城南门。

    9月13日，张灵甫部在泗阳以南以闪电般的速度越过第七军防地猛然冲出，迅速突破新四军9纵第75团在李口子附近的徐庄、水车塘、袁庄的阵地。不过，张灵甫选择的主攻方向并不在淮阴城的正西，却偏偏选择在运河以南。根据事先侦察的情报，张灵甫获悉：淮阴城西北防御工事构筑坚固，易守难攻，西南虽有运河、张福河障碍，攻城需要渡河作战，但是，对手兵力有限，防御工事比较简单，所以避实就虚，全师继续南下，向淮阴城南迂回，攻其不备。次日，张灵甫命58旅派出一个团沿公路向淮阴搜索前进外，师主力一鼓作气再行突破9纵在运河南岸的李口子、南新集的第二道防线，占领运河南北两岸的阵地，并且向淮阴城郊的码头镇方向一路急进，当天晚上攻占淮阴西南的五堡、陈家集，与码头镇隔河相望。

    为了加强运河南岸的防御，根据陈毅的命令，9月13日，新四军淮阴前线临时指挥所在中码头南岸城隍庙成立，前指由华中野战军政委谭震林为总指挥，张震为参谋长，统一指挥第9纵队和原在高邮、宝应等地休整，正在紧急赶来参战的原淮南第5旅、第6旅第18团和刚加入华中野战军皮定均部第13旅的作战行动。决定在运河和洪泽湖之间设置三道防线，作为防御正面，进行有效抗击。第一道防线，坚守外围，占领有利地形，消耗敌人的有生力量，取得战役的主动权；第二道防线，假如敌人攻破第一道防线，部队就坚守城边地带，进行顽强抵抗；第三道防线，拼刺刀，打巷战，人在城在，死守淮阴城。

    当皮定均率部到达淮阴城南运河北岸阵地时，他吃惊地发现，74师出人意料地侵占运河两岸，自己已经没有时间完成任务。敌74师51、58两个旅分别从杨庄至陈家集一线并列渡河，占领河东桥头堡阵地。敌大军云集，围困淮阴城的国民党部队有58个团之众，而新四军守备兵力只有9个团。形势险恶，一旦淮阴有失，将对整个华中局势产生恶劣影响，新四军的作战回旋余地将会变得日益狭小，经济上失去来源，战略上处于被动挨打的地位。面对数倍于己的敌人，新四军华中野战军政委谭震林和九纵司令员张震，决心死死拖住敌人，固守待援。

    7

    远在山东的陈毅司令员发现敌人进攻淮阴的企图后，焦急万分！他一面命令谭震林和张震在淮阴阻击，全力坚守；一面急电粟裕：“……总之此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局，五内俱焚，力图挽救，当尊重兄等建议。”同时向中央军委告急，请求驰援。毛泽东接到陈毅的十万火急电报后，立即电令粟裕北上增援。毛泽东在电报中说：“敌6个师南下，两淮危急，粟率主力立即开赴两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈（毅）宋（时轮）现应独立作战，务要在粟到达前，歼灭南下之敌一至两个旅，极挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部。”粟裕接到毛泽东的电报后，立即停止围攻海安，急调第13旅星夜北上驰援，自己亲率主力第一、第六师随后北上增援。但是从海安到淮阴，多是水网地带，又逢大雨，道路泥泞，部队只能走水路，可一时间又没有足够的船只，一次只能渡一个旅，加上敌人飞机的封锁，只能在夜间行动。按此推算，华中野战军主力赶到淮阴最快也得到20日。

    9月15日凌晨两点，敌51旅、58旅在张福河边连夜完成集结，乘黑夜开始强渡，向新四军9纵73团把守的码头以北阵地和77团朱家渡阵地发起攻击。74师的战术很具欺骗性，他们在运河放下少量瓦灰色的橡皮艇，诱惑对岸守军开火，以此侦察对方的火力强弱，待摸清对岸的火力部署，即以强势的轻重火器向对岸压制射击，吸引对方的注意力，出动上百只瓦灰色橡皮艇运载主力攻击部队，在守军薄弱处强行渡河。当9纵部队意识到敌人的攻击方向时，74师已冲上了东岸的河滩，双方在滩涂阵地展开激烈的攻防战。敌58旅173团在东岸建立了桥头堡阵地，旅长卢醒命令部队连夜在河上架桥，由74师主力抢渡过河。

    国民党整编第74师、28师和第七军向淮阴城发起猛烈攻击，集中了几百门大炮和十余架飞机，铺天盖地地向淮阴城轰击。一阵猛过一阵的轮番轰炸，把昨天还风平浪静的淮阴城搅得天昏地暗，淮阴城里里外外几乎被炮弹、炸弹腾起的烟雾塞满，空气似乎也发热了。房屋被摧毁，桥梁被炸断，树木被炸裂，到处是燃烧着的火焰。敌人足足向淮阴城轰击了一个小时，发射了近万发炮弹，将昏暗的天空烧得通红。长时间的轰炸过后，敌人的步兵分别从东南、西南、城西、城西北向守城部队实施战略包围， 城东南为敌25师，城西南为74师，城西为,28师，城西北为48师。

    敌51旅在渡河时遇到守军顽强抵抗，在强大炮火的掩护下，花了四个小时才成功渡河。由于河堤西高东低，敌人居高临下，集中的炮击将9纵修筑的地堡、工事悉数摧毁，渡河部队成功抢滩。中午，51旅突破朱家渡、冯庄阵地，战至傍晚，151团控制了东岸的桥头堡阵地。9纵战线过长，兵力有限，难以组织起机动兵力实施有效反击，杨庄、码头一线前沿阵地尽失。为扭转战局，纵队副司令员饶子健亲率75团，对已抢渡成功的敌151进行反击，试图夺回失去的阵地，但敌人攻势太猛，75团未能阻止敌人的进攻，撤出阵地。73团转移到码头以东天地闸一线，75团转移到石工头一线，77团撤至淮阴附近休整。

    杨庄距离淮阴城不到十公里，为保卫淮阴，谭震林令皮旅，再次对占据东岸阵地的74师实施反击，以期将敌人逼回河西。在皮定均指挥下，战士们对占领河东滩头阵地的敌51旅151团发起反击，从白天一直打到黑夜，连续冲杀九次之多，但未获进展。运河里、滩头上，两军士兵尸体横陈，河水被死者的鲜血染红。战事未获进展。

    9月16日，张灵甫命令58旅、51旅同时向淮阴城进攻。由于敌58旅15日战斗进展顺利，卢醒被胜利冲昏头脑，为抢头功，他给张灵甫打电话，谎称58旅先头部队已经进入淮阴城。张灵甫信以为真，即刻向南京报捷。不料，58旅在向石工头阵地发起攻击时，遭到9纵炮火的猛烈轰击。随后，卢醒又令173团转攻高兴桥。9纵在高兴桥构筑的低形射界工事，伪装得十分巧妙，敌173团先头攻击部队一直没有发现，直到冲近高兴桥以南，大约一百米左右，守军才突然以猛烈的火力密集扫射，173团的前卫营遭遇到突然打击，伤亡者甚众，连前卫营长也被击毙。卢醒不甘失败，调来炮兵掩护前卫营继续进攻，两个小时的战斗毫无进展，战至下午四时许，58旅被阻在高兴桥阵地动惮不得，傍晚时又下起滂沱大雨，卢醒被迫收兵。

    卢醒十分清楚师长执行战场纪律的严厉与冷酷，他知道自己闯下了大祸，如果别人把实情报到师部，他谎报军情非同小可，事已至此，还是主动坦白，或许能求得师长的谅解。挨到晚上，卢醒见突破无望，硬着头皮拿起电话向张灵甫报告下午突破石工头阵地的情况。声称先前进入淮阴城的是58旅的谍报人员而不是先头部队，现在已经退出城外。张灵甫听到这里，勃然大怒，受了卢醒的误导，他已经越过绥署向国防部直接报捷。他将卢醒怒骂了一顿，勒令他必须在17日攻占淮阴，将功补过，否则，军法不容。