烟波浩淼的长江，浊浪排空，浑浊的江水拍打着堤岸，发出细碎的闷响，宽阔的江面上，白帆点点，千舟竞发。一艘艘装载着人马辎重的船只急速地驶向江北。船只踏着汹涌的波涛破浪前行，巍巍壮观。张灵甫伫立岸边，望着搏风击浪、争先恐后的渡江部队，他的脸上浮现出一丝得意的微笑。

    经过整编后，第74师的序列为：师司令部及直属队，师长张灵甫，副师长蔡仁杰、邱伟达；参谋长魏振钺，副参谋长李运良；直属队，炮兵指挥官王玉卿，人力输送团（辎重团）团长黄政；第51旅旅长陈传钧，副旅长皮宣猷，参谋长林铸年，第151团团长王奎昌，第152团团长谢恺堂；第57旅旅长陈嘘云，副旅长明灿，参谋长王重之，第170团团长冯继异，第171团团长周少宾；第58旅旅长卢醒，副旅长贺翊章，参谋长陈金波，第172团团长雷励群，第173团团长李仁俊，第153团团长毛如德，第169团团长张嘉琳，第174团团长蔡亚锷。张灵甫相当挑剔，被选中留在整编74师的士兵均系18至28岁的朝气蓬勃的年轻人，身材、体重都有严格的要求，还必须有相当的作战经验。连以上军官绝大部分为黄埔军校毕业，个别行伍出身的当了十年以上连长才勉强得以留任，军医则要求大学本科毕业生或国防部军医署医训班学历，所以他们的战术素质在国民党军中堪称一流。

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    烟波浩淼的长江，浊浪排空，浑浊的江水拍打着堤岸，宽阔的江面上，白帆点点，千舟竞发，一艘艘装载着人马辎重的船只急速地驶向江北。船只踏着汹涌的波涛破浪前行，巍巍壮观。张灵甫伫立岸边，望着搏风击浪、争先恐后的渡江部队，他的脸上浮现出一丝得意的微笑。

    7月16日，在其他国民党军的配合下，74师以天长、盱眙为目标，分路向淮南路东解放区大举进犯。74师由六合向天长方向实施主要突击，第5军第96师由来安向盱眙实施助攻，第7军第172师一个团由明光向盱眙方向策应。企图将华中野战军淮南军区部队歼灭于天长和盱眙之间，然后向东北方向挺进，会攻两淮。而此时新四军主力正在苏中作战，守备淮南的兵力为数不多，极其空虚。

    敌人以数量上和装备上的绝对优势，从六合出发，一路上势如破竹，迫使淮南军区部队撤出来安。张灵甫紧接着指挥部队跟踪追击，在竹镇、汊涧与淮南军区部队激战，用美制榴弹炮、山炮将解放军阵地轰成一片焦土，到处硝烟弥漫。淮南5旅旅长成均，命令15团全力抗击。团长李士怀将两个营的士兵摆成一字长蛇阵，就地构筑工事，节节抗击。面对洪水猛兽般向前推进的敌人，第1营2连3排排长邢献良抱着炸药包，冒着敌人呼啸的子弹，滚到一座石桥边，安装好炸药，等敌人逼近时炸毁桥梁，阻止敌前进。但敌人借助炮火的掩护，毫无惧色，很快便架好浮桥，冲向对岸，向淮南五旅穷追猛打，密集的子弹呼啸狂舞，爆炸声持续不断。激战至黄昏，敌人的后续部队纷纷赶到，15团的伤亡急剧增加，被迫撤出战斗。敌人在坦克的掩护下，强行攻入竹镇、汊涧。

    第二天晚上，夜黑如墨，繁星密布，淮南部队借助夜色的掩护，对敌人实施反击。成均命令13团团长谢锐带领部队将敌人逐出叉涧，经过彻夜激战，未能得手，部队被迫继续后撤。敌人一路横扫，在强大炮火和飞机的掩护下，向天长和盱眙发起猛攻，淮南部队由于伤亡巨大，再也无力阻止敌人的长驱直入。随着敌人的全线迫近，战局急剧恶化。粟裕急令淮南部队：除曹荻秋和陈先庆的淮南6旅16团配合地方武装坚持游击战外，主力迅速撤出淮南。