由于前一时期敌我“交通斗争”与我百团大战对敌之沉重打击，敌人对于交通线、据点的建筑和保护，也采琅了许多新的办法。比如，填高铁路之路基。路轨不用螺旋钉钉在夹板_匕而改以死钉钉死，使不易拔取与破坏，又在重要地段附近预置铁轨器材以便遭我破坏后迅速修复。公路两旁挖护路沟，深2 , 7 米，宽4 米，许多重要公路且筑有平行路，此条遭破击，另一条仍可通行。电线杆用钢筋水泥加固，上悬路灯，每隔三五里置一电话机，不断地联络通报。碉楼筑外壕，架铁丝网，最重要的且通以电流。最毒辣的是利用编乡保甲，强迫敌占区人民分段保护交通，要他们晚间放哨当“肉电杆”，哪一地段遭到破坏，即由该地段附近村庄负责修筑，赔偿损失，甚至屠杀人民，以为报复。这些，就使我们在破坏敌人交通上增加了很多困难。

　　由于交通线与据点之增加，需要更多兵力配备，同时敌人企图抽调兵力增援太平洋，乃更加大大地扩充与整顿伪军，。蜜有我军之争取与瓦解，华北伪军在19 42年达34 万之众，尤以山东为多，占15 . 7 万人，多半是由国民党地方武装哗变投敌的。国民党在敌后，为敌人培植了不少爪牙，增加我抗战军民的许多困难与负担。

　　但这一时期，敌人也发生了许多新的困难和矛盾。主要的是.( 1 ) “治安强化运动”之推行，奴役与掠夺分外加紧，民族矛盾空前增长，敌占区人民，无论哪一阶层都感到无法照旧生活下去，均增加了同仇敌汽之心，便利于我对敌占区工作的开展;( 2 )交通线与据点之增殖，敌人兵力不足的弱点愈益暴露，不能不更多地依靠伪军，并分散配备，只得将旧据点的兵力抽到新据点去，使其后方更加空虚，为我造下更多的活动余地，至于伪军的“不可靠”，更是敌人不可挽救的悲哀;( 3 )日军厌战情绪比以前严重，士气比以前低落，特别是太平洋战争爆发后，不少敌兵感到返国无望，悲观沮丧与不满情绪，日益增加。

　　我要在这里代表华北亿万同胞，控诉日本法西斯的罪行。这一时期，日寇在绝望之中的疯狂暴行达到登峰造极的程度，决非世人所能想象。这种暴行并非个别日本士兵的行为，而是日本军部有计划造成的，反之，有许多日本士兵倒是不愿意而被强迫干的。敌人这个政策的名字，就是一提到都令人热血上涌的所谓“三光”政策。在“扫荡”中，几敌人军行所至，人、畜、财，物，田产一扫而光，无一幸免，许许多多的村庄都成了废墟。杀人之惨，较之吃人生番的希特勒，有过之而无不及。许多平白无辜的老百姓都被杀掉。八路军兵士或抗日干部被俘虏了只有死路一条，有用以训练新兵射击或刺杀作活靶的，有用以训练战犬作猎物的，有被活埋的。杀人的方法更是多种多样，有滚水剥皮的，有挖眼睛的，有抽舌头的，有摘心肝的，有“五牛分尸”的，有将人挂在树枝上割为两半的。小孩子也被杀掉，并有剖开孕妇之腹以取出胎儿杀戮的。对于妇女的侮辱，更为古今中外所仅有，日寇对中国妇女任意强好，甚至强迫父淫其女，子淫其母，以为作乐取笑，颠乱我中华民族的人伦和道德。虽疯狂的野兽，也赶不上日本军阀的残暴。敌人梦想其残暴兽行，可以收震慑人心，动摇我军民抗战意志的“功效’;但结果适得其反，我全体军民对日本法西斯的仇恨是更加深重，抗战意志是更加坚定，只有消灭日本法西斯才能获得解放，这笔“血债是要用血来偿还的”。

　　(二)友军情形

　　在第1 次反共高潮后，友军遍布于晋、冀、鲁、像各省的，号称80 万大军，实际上约有48 万至50 万人。计中条山周围有曾万钟、刘茂恩、李家钮等部约25 万人，晋冀豫交界地区有庞炳勋、孙殿英等部及地方纵队约8 万人，山东有于学忠、沈鸿烈、秦启荣等部及地方保安队约15 万人，此外还有阎锡山部队之一部。

　　国民党军队在华北的这个数目不能算小，但他们采取的方针仍是：“反共第一”。他们认为敌人“不足虑”，在剿共中容易与敌订“无言协定，(反共将军李仙洲语)，因而对敌人则一味观战、招架与应付，求得“和平共居沙，更有暗地与敌人谈判投降条件，信使往返千乎津，太原、新乡，大摇大摆，毫不以为可耻。而对八路军与抗日人民，则视之若眼中钉，所谓中条山抗日基地实际上主要还是反共基地。庞炳勋窥我太行，阎锡山于第2 次反共高潮时‘皖南事变)，复派43 军与61 军袭我太岳，1 942 年李仙洲之奉命率部人鲁，也是为了反共。

　　敌人抓紧友军之“反共第一”的特点，采取诱降与威逼相辅而行的方针，在“和平”谈判不成时，即继之以军事压力。1 941 年5 月7 日，敌人发动中条山战役，友军既以“反共”为事，对敌人作战就毫无准备，致使不三日而敌人尽占温县、孟县、济源、平陆、垣曲等县，全军溃散，被俘达川万之众，有第30 师师长公秉藩以及第3 、9、17、80 、93 、98之各一部均行投敌，为数约2 . 2 万人。与此同时，日间谈判失败，敌人进攻晋西南地区，晋军骑兵第1 军被击溃，第51 军的I 个团被消灭，骑l 师师长赵瑞，骑2 师的团长杨诚，都率一部投敌。1942 年6 月，敌在“扫荡”太行我军之余，进攻陵川、林县，新5 军暂3 师的两个团溃灭，第27 军45 师馈不成军，预8 师在当时仅得保存2q00 人，新5 军副军长刘月亭率部3000 人投降敌人。接着敌人又“扫荡”山东，第朋军军长毕泽宇率3 个团(约5000 人)投敌。这就是友军在这时期内的表现。

　　此外，这一时期内华北友军投敌者逐渐增加，其较大者有：冀察战区游击总司令孙良诚率部6000 人投敌;山东警备处长孙玉田率部3 个团投敌：暂编2 师师长张步云率部800 人投敌，暂编30 师师长赵云祥率部4000 人投敌，山东警备第3 旅旅长、cc 分子齐子修率部8000 人投敌，新5 军划币团长王夭祥率部1 个团投敌。此外，较小的在冀鲁方面的有杜心斋、吴恩胜、周长富、刘经川、高玉林、曹振东、苗春庭、蜚砚璞、成建基、董鸿儒、徐斌彝、杜孝先、莫正民、高玉璞、蔡吾康、李歧山等多人率领地方武装投敌，给敌人大大扩张了实力，且其中不少为地方武装(保安队等)，对地方情形熟悉，为害不小。所有这些人的投敌叛变，国民党当局从无有一纸明令讨伐或通缉，而这时却正是国民党当局高唱“军令军纪”唱得最响的时候，所谓“军令军纪”为何，也就不难了解了。

　　(三)我方情形

　　百团大战给予敌人以重大的打击，但我也支付了相当的代价。百团大战时，我军使用兵力的总数为40 万人，而I 94l 年曾一度略有减少。同时，由于敌人在“治安强化运动”下采取了一套新的特别野蛮和狠毒的进攻办法，而我们在初期，还缺乏充分的研究，缺乏一整套针锋相对的方策，因而也曾吃了一些亏。至1 942 年春，华北抗日根据地面积缩小了1/6 ，人口锐减了1 / 3 ，冀中‘冀南平原游击根据地变成了许多小块的游击根据地，处于非常严重的局面，这对于我们是一个很大的考验。但经过一个时期的斗争与锻炼，我们便积累了不少的经验教训，寻到了制胜敌人的办法，证明我们是经得起考验的。

　　我们的方针是：一面加强抗日根据地的建设，开展广泛的群众性游击战争，保卫根据地，同时，针对敌人的“总力战”，我们也实行了政治，军事、经济、文化思想上的一元化的对敌斗争，实行“敌进我进”, “向敌后之敌后进军”，深人到敌人心脏里活动，打击敌人的封锁、割裂和“蚕食刀，使敌人“变华北为兵站基地，的企图归于破产。如果详细说来，则可分别为在根据地、在游击区、在敌占区的三整套办法如下：

　　(甲)在根据地

　　我们首先努力于抗日根据地的建设，因为只有根据地建设得好，抗日的力量增强，才能粉碎敌人的一切进攻。在建设根据地上，我们做的工作是：巩固坑日民族统一战线，加强各阶层的团结，实施“三三”制(即地主资产阶级、小资产阶级和无产阶级的联合)的民主政治;厉行减租减息与交租交息，精兵简政，减轻人民负担，改善人民生活，提高人民的抗日积极性，提倡生产，发展经济，开展农业增产运动，分散建设手工业，保证基本生活必需品的自给，冲破敌人和国民党顽固派的经济封锁;发展文化教育事业，增设国民小学和中学，加强冬学等社会教育活动，帮助报纸书刊的出版发行，提高人民民族民主思想和对反法西斯战争的认识;加强军区建设，培养地方武装和民兵，将正规军分遣于各分区，并抽调部分军队千部和武器分配给地方游击队和民兵，帮助他们发展，帮助他们训练，以提高其战斗力，建设起正规军、地方游击队和民兵三位一体的军事机构。因而1941 年我正规军数量虽有减少，但质量提高了，而县以下的地方游击队和不脱离生产、又是兵又是民的民兵，差不多都较前发展了l倍。