1935年1月，北上抗日先遣队主力两千多人在赣东北的怀玉山区陷入重围。鉴于敌情紧急，方志敏同志命令粟裕和刘英带一部分部队先走。粟裕和刘英立即率领先头部队，于当晚机智地越过了敌人的封锁线，安全到达闽浙赣苏区，并很快和闽浙赣省委取得了联系。而先遣队主力终因寡不敌众而遭到严重损失，寻淮洲牺牲，方志敏被俘。刘英从这个教训中更加认识到毛泽东所坚持的游击战争对于中国红军和中国革命的重要意义。随后，根据苏区中央分局指示，闽浙赣省委立即以先遣队突围的部队为基础，组成中国工农红军挺进师，深入浙江，开展游击战争，吸引和打击敌人，策应主力红军的战略转移，配合友军行动，保卫闽浙赣苏区。2月，挺进师正式组成，粟裕任师长，刘英任政委。人数有538人，长枪450条，重机枪4挺，轻机枪8挺。3月初，刘英、粟裕率领挺进师到达闽北苏区的崇安县坑口和车盆坑，进行了半个月的政治军事训练。当时，鉴于挺进师将单独深入到白区和敌人长期作战，决定成立挺进师政治委员会，作为挺进师行动区城内最高的党、政、军领导机关。政委会由刘英、粟裕等九人组成，以刘英为书记。

    刘英和粟裕率部在浙闽边境进进出出，往返作战，兜了几个圈子，诱敌出击，各个击破，先后打了大小几十仗，歼灭了一批保安团队和地主武装，弄得敌人十分惶恐，急派大兵阻击。

    4月20日，挺进师在福建寿宁上村遭到福建保安团马洪琛部袭击，牺牲了一个连长和十几个战士，丢失了电话机、电话线和全部通讯器材，从此和党中央及苏区中央分局失去了联系。刘英和粟裕总结了上村战斗失利的教训，把没有子弹的重机枪和一些有碍于开展游击战的辎重统统埋掉，战士一律实行轻装，并以电话兵为基础增编了第四纵队，迅速地使挺进师实现了从运动战向游击战的转变，成为一支灵活机动的游击部队。并在战斗中使挺进师由500余人逐渐发展到近千人，开辟了以仙霞岭为中心的浙西南游击根据地，从而在浙西南站住脚，初步实现了党中央交给的任务。

    星星之火渐成燎原之势。敌人连连惊呼：“浙江素称平安之区，自粟刘窜浙，浙江共匪不亚于四川、江西……前途实堪可虑。”气急败坏的蒋介石急急忙忙任命卫立煜、罗卓英为“闽赣浙皖四省边区剿匪总指挥部”的正、副总指挥，动用近40个团的兵力，开始对浙西南根据地进行第一次大“围剿”。刘英和粟裕从容不迫，决定采用游击战的战略战术来打破敌人的"围剿"。9月19日，刘英、粟裕率部向龙泉上田之敌发起猛攻，打死打伤敌军百余人，缴获一批武器弹药。鉴于敌我力量悬殊，政委会根据刘英的提议，除留下两个纵队就地坚持外，主力部队跳出敌人的包围圈，到闽浙边界活动，以积极行动吸引敌人，调动敌人，牵制敌人，从而在运动战中开辟和建立新的根据地。10月初，挺进师主力和中共闽东特委叶飞领导的革命武装胜利会师。这次会师对于和上级及中央失去了联系的双方而言，都是一个极大的鼓舞。在联席会议上，大家都认为迫切需要建立一个总的领导机关，来统一部署浙闽边的工作，在战略上互相协调，互相策应，以彻底粉碎敌人的“围剿”。经双方协商，不久即成立了中共闽浙边临时省委，刘英任书记，粟裕任组织部长，叶飞任宣传部长兼少共临时省委书记。同时，相应成立了闽浙边临时省军区，由粟裕任司令，刘英兼任政治委员。闽浙边临时省委成立后，决定立即着手开辟新的游击根据地，以分散牵制敌人。除令北渡瓯江的第一纵队加紧向浙东地区(包括苍山南北地区)发展外，重点放在开辟浙南地区的游击根据地。局面很快打开了，粟裕率领武装部队在浙闽边进进出出，吸引和打击敌人，以掩护省委开展工作，并支援浙西南地区的斗争。刘英率领临时省委机关和武装人员，在福鼎、泰顺、平阳一带活动，发动群众，建立各县、区党的组织。经过一个多月的努力，福鼎、泰顺、平阳以及瑞安一带党的组织普遍建立起来，群众也曾遍发动起来，造成了日渐扩大的革命声势。

    1936年冬，刘英、粟裕率十九师在泰顺县峰文村伏击敌人成功，国民党第19师、80师共三四个团的增援部队闻讯赶到，包围了峰文牛塘湾。虽然我军凭借有利地形进行了顽强的抵抗，打退了敌人一次又一次的进攻，但双方力量悬殊，敌强我弱，情况越来越危险。刘英、粟裕决定集中兵力进行突围。这时，山间突然起了一阵大雾，什么也看不清。刘英击掌称道：“天公作美呀。”原来他是要利用起雾之机，留下小股部队打掩护，把敌人引上来让他们狗咬狗，其余部队迅速转移。担任掩护的同志利用雾色，声东击西，一阵射击后悄悄撤离阵地，使东边和南边敌人都误认为对方是红军，猛烈激战，后来敌人越打越觉得不对头，红军哪有这么猛烈的火力？用军号联络，才发现是大水冲了龙王庙。但当敌人醒悟过来之后，红军部队已安全撤出牛塘湾了。国民党19师师长失败之余不得不佩服刘英，说刘英他们都会飞，连一个伤兵也抓不到。当时苏联的报纸对此成功战例进行了报道。

    但是，当敌人知道红军主力不在浙南，红军游击队势单力薄，平阳、泰顺等县的敌军就变得更加猖狂，经常以连、排甚至以班为单位出来骚扰。为了保护群众的利益和革命热情，刘英决定给敌人以严厉的打击，消灭敌人的嚣张气焰。经过周密安排部署，刘英率省委机关和特务班在泰顺的白姑庵一举击溃了浙江保安团的一个连，紧接着，又消灭了出来骚扰的敌第九师的两个排。经过两次战斗，特务班发展成了特务队，并且每人配备了一支驳壳枪，瑞、平、泰一带的老百姓称他们是驳壳枪队，十分厉害，使敌人极为惊恐。

    敌人在遭到几次打击后，由进攻转入了防御。这时，刘英率临时省委机关转到福鼎、鼎平等县检查工作，并与郑丹甫等同志会师。同时把在战斗中发展起来的特务队再扩充成第一、第二两个教导团。

    游击战争是艰苦卓绝的，不仅要求自己能征善战，而且还要求能与群众打成一片，有根据地作为立足之地。刘英就不仅有非凡的军事指挥能力，还有着“可惧”的群众号召力，是因为他以自己的实际行动树立了党的榜样。刘英曾书写过这样一副对联：

    “大敌当前少说私情，相见以诚勿谈客套。”

    刘英为人处事一切以革命利益为重，遇到错误言行，他会给予严厉的批评，但他对事不对人，有错改了照样信任、重用，是自己错了，他也能虚心地自我批评。一位出席七大的浙江代表在回忆录中写道：“刘英同志非常平易近人，亲切热情，使人感到接待我们的是同志和战友，而不是让人望而生畏的领导和首长。”在一次部队转移行动中，刘英看到一位抬担架的农民兄弟穿草鞋磨破了脚，就取出自己仅有的一双新力士鞋送给他穿。看到农民兄弟晚上宿营没有被盖，就拿来自己的毛毯给他们盖上。刘英还巧妙地利用“王老板”等掩护身份，通过为群众治病、同老乡下棋、与小商贩谈生意经等多种方式，接近人民群众，了解民情、社情。为便于做群众工作，他这个讲客家话的江西人还积极学习浙南各种难懂的方言，达到了能听懂群众的谈话并能讲一些日常用语的程度。

    审时度势，调整战略！1936年6月，刘英和粟裕预见到全国抗日高潮即将到来的形势，根据党中央关于建立抗日民族统一战线的政策，在游击区内开始实行一些重大政策的调整，为以后红军挺进师顺利地实现从国内革命战争向抗日战争的战略转变准备了条件。1937年3月，刘英主动地向国民党四省边区主任刘建绪发出了“停止内战，一致抗日”的和谈倡议，得到了对方的响应。刘英主持的闽浙边临时省委与国民党地方当局所进行的谈判终于在同年8月取得成功。这在当时南方14块游击根据地中是比较早的。这反映了刘英政治上的敏锐性和远见卓识，也表现了刘英作为一个革命家的非凡胆略和气魄。抗战全面爆发后，根据党中央的指示，1938年3月粟裕率领红军挺进师主力开赴皖南抗日前线，编入了新四军，刘英等少数干部仍留在浙江坚持斗争。5月，刘英任中共浙江临时省委书记，9月，任中共浙江省委书记。刘英认真贯彻党的抗日民族统一战线政策，大刀阔斧地发动群众，开展抗日救亡运动，轰轰烈烈，有声有色，为当时国共两党和全国各界爱国进步人士所瞩目。1939年春，周恩来以国民政府军事委员会政治部副部长的身份莅浙视察时充分肯定了刘英主持的浙江省委的工作，他说：“在东南战场上，浙江是站在前进的地位，是值得其他各省仿效的。”