1934年12月下旬的一天，在镇安县九甲湾，红25军政委吴焕先找到时任223团政治部主任兼3营政委的陈先瑞，说明了鄂豫皖省委在鄂豫陕边创造新的根据地的战略意图。

    当时，陈先瑞的内心还是有所顾虑的，因为他还以为，像在卢氏县负伤时一样，只是把他留下来养伤，到最后成了散兵游勇、孤家寡人。

    但当听到政委说，创建根据地、组建游击师时，陈先瑞又来劲了。吴焕先也明白，单纯靠着一个受了伤的陈先瑞是孤掌难鸣的，就把223团3营7连的六七十人留下了。临行前语重心长地说：“……这两年，我们在大别山遭受的挫折失败，也够严重的了，失败了再干，干革命就是这个理！”

    可能俩人都没想到，在不久的两三年里，这里将掀起一场风搅雪。

    老法子，就是红军最擅长的撒豆成兵！陈先瑞把这几十人分成若干个小组，以自然村为片，发动群众，宣传“五抗”，打土豪、分田地，镇压豪绅恶霸，铲除“地头蛇”，摧毁保甲组织，消灭反动民团，建立扛捐军、游击队和苏维埃政权，团结改造爱国抗日武装，很快就打开了局面。

    队伍拉起来了，就要规整好。1935年1月，中共鄂陕特委和鄂陕游击总司令部也成立了。陈先瑞任游击总司令。成立的6个游击师撒到了鄂陕。5月初，豫陕特委和豫陕游击师也成立了。1935年7月，鄂豫陕省委决定，鄂陕特委和豫陕特委合并成新的鄂豫陕特委，统一领导游击武装坚持鄂豫陕根据地斗争，红25军则西征北上。但这一决定没有及时传达到两特委。

    第三路游击师特务队队长赵久海叛变了，把省委给两特委的指示信献给了敌人。在陈先瑞不知道的情况下，国民党开始对鄂豫陕进行疯狂“围剿”，地主恶霸的还乡团也沉渣泛起、反攻倒算，一时之间，简直是人间炼狱。

    9月9日，两特委在梁家坟举行联席会议，成立了鄂豫陕特委。10月6日，新的红74师在商南县碾子坪成立。

    12月，红74师在青铜关取得首胜，再下宁陕城，两占佛坪县城，打破了第一次敌人围攻；1936年2月中旬，陈先瑞指挥红74师采用大回旋的游击战法，在凤县双石铺——三国时期诸葛亮失街亭、斩马谡古战场取得大胜后，越过秦岭冲出了敌人的第二次围攻；4月下旬，红74师拔取了漫川关险隘后西进，收编了几支爱国抗日队伍，队伍得到了发展壮大；自5月中旬开始，红74师化整为零为3个团，机动灵活地牵着国民党军游走于山川乡野，寻机歼灭反动民团、保安队，打破了第三次围攻；11月下旬，红74师在商南县罗家湾恶战公秉藩别动队取胜后，再胜卢氏县保安团，部队得到了极大锻炼，转入洛南，大闹华山。

    恰在此时中央红军西征，得到红74师在华山的有力策应。后来毛主席还向陈先瑞问过此事：“……中央红军西征出动，你们就在南边闹华山，配合得很好啊！”

    西安事变后，红74师又奉中央命令，配合东北军、西北军阻止国民党军“讨逆军”对西安的进攻。

    自此，红74师转辗于鄂豫陕三省边界24个县，历经大小战斗100多次，已经发展到1700余人。陈先瑞先后任鄂陕游击师司令员，红74师师长，坚持鄂豫陕边区游击根据地的斗争，被毛主席誉为“红军的陕南王”。