目前关于临泽之战的回忆史料，除了秦基伟〈苦战临泽〉和饶子健的〈37团增援高台记〉外，还有原妇女独立团卫生员王明超〈临泽防御战〉、原西路军卫生部警卫排战士任道先〈忆临泽保卫战〉和原妇女独立团战士李文英〈艰苦的岁月〉等几篇短文。这些短文都从各自的视野和局部复原了那场悲壮的血战，比较一致的陈述是：临泽城内，没有红五军的37、43团等主力部队，这两个团都驻扎在城外。

    这两个团在守城战斗中所起的作用，原西路军卫生部警卫排战士任道先有如下回忆：

    （守城）正在危急时刻，突然城外处响起了密集的机枪声和步枪声，城下的敌人纷纷败退，城上的敌人也慌慌张张地从梯子上往下溜，原来，我们的援兵来了，驻在刘家墩等处的红五军的同志们来援助我们了﹗我们看到了援兵，士气大增，对登上城头的敌人展开反击，很快就把敌人消灭了，红五军也把城外的敌人打跑了。[9]
这与秦基伟的回忆是吻合的，这应该是在守城的第二天 —— 1月22日：

    第二天拂晓，敌人的攻击便开始了。他们先用山炮拼命地轰击城墙，烟雾和尘土笼罩着全城。几分钟后，敌人把城墙的胸墙轰开了一个口子，接着便抬着梯子，挥舞着马刀，“冲呀﹗”、“杀呀﹗”地喊叫着，成营成团地向城墙涌来。我们集中起所有的步枪、手枪一齐向敌人射击，手榴弹、石头、砖头，也紧跟着劈头盖脑地向敌人砸去。前面的敌人被打倒了，后面的敌人又抬起了梯子涌上来，但是立刻又被乱砖乱石砸回去。乱石、砖头和敌人的尸体几乎把城外附近的地皮盖满了。战斗继续了几个小时，我们的伤亡也在逐渐增加，我们的手榴弹、砖头、石块也在减少。但是，前面的同志倒下了，立刻就有人补上来；砖头石块打光了，立刻就有女同志抬上来。这时，驻在城外掩护我们的部队，打退了敌人向他们的进攻之后，又向攻城的敌人出击了。敌人的攻城部队经不住我们里外夹击，慌乱了，他们互相践踏着、拥挤着，溃退了。[10]

    砖头瓦块PK山炮机枪。这仗打得有多么残酷，已勿需赘言。

    这一天，红五军政治委员黄超可能已经接到西路军总部掩护临泽城内的机关突围靠拢主力的电令，红五军部队这是来接应城内总供机关人员突围的。此前，他们自己也处在被敌分割包围之中，虽近在咫尺，且有对进攻包围临泽之敌有牵制分散之作用，与城内守军的顽强固守也有事实上的呼应之势，但却难以有效地互联互动，配合作战。
这一时期，红五军政治委员黄超与西路军总部首长往来文电未见披露，也难以寻觅，所以我们也无从知道他这个本应是临泽保卫战最高指挥员的指挥责任，是如何担负并践行实施的。但有一点可以肯定：此前的两天半里，临泽城的秦基伟等人，基本上是靠“红色战士高度的政治觉悟”，立足于现有条件并根据实际战况，自主地指挥守城战斗的。

    据秦基伟回忆，当时他得到的唯一信息是：固守待援 —— 等待红30军来援。

    然而实际的情况是：自1月19日红88师一部与骑兵师一部驰援高台失败之后，西路军总部再也没有派出部队向临泽增援，实际上也无法派出部队增援：红军是步兵，只能靠徒步机动，而“马家军”是骑兵。红军要走大半天儿的行程，“马家军”一两个小时就能疾驰而至，而饥寒交迫徒步机动的红军战士们在毫无地形可以依托的平原旷野之中迎击敌骑兵集团的冲击，实在是勉为其难。

    这两天里，孤立无援的临泽的守城战斗，称之为艰苦卓绝，毫不为过。

    第三天是临泽守城战最激烈残酷的最后一天，战况更为惊心动魄：

    第三天，敌人从几个方向，同时向我们发动了更疯狂的攻击。敌人的骑兵、步兵在城外团团转，拼命地喊叫；炮兵拼命地轰击我们的城墙，我们所有的人，连负伤的同志都一齐涌上了城墙。整个临泽城，一会被炮弹的爆炸声湮没着，一会又被喊杀、喊打声湮没着。当我们刚把城西北角的敌人打退后，敌人又在城东北方向一个缺口架上了四、五架梯子。

    我立刻带着机动排，急忙奔跑过去。这里，英雄的战士们正与敌人短兵相接，顽强地打击着敌人。一个战士，握着马尾手榴弹后面的长绳，抡节鞭一样，向爬在梯子上的敌人打去。另一个战士，手握长矛，把一个正要爬上城墙的敌人戮翻下去。忽然，我看到那位胖胖的女同志，头上缠着绷带，把一块大石头用力举过头顶，一面骂着，一面狠狠地向一个刚把头伸进城墙的敌人砸去。我跑上去向外一看，只见四、五架梯子上都拥满了敌人，梯子底下敌人拥挤着，吵嚷着，梯子后面，敌人的督战队，抡着马刀，在逼着士兵上梯子。就在这时，警卫连连长和一些战士推着敌人伸到城墙上的梯子头，喊了一声“掀”，四、五架梯子同时被掀到半空中。

    接着，敌人又把梯子推回城墙，红军战士们推下石块猛砸，“咔嚓”一声，梯子断成数节，爬在梯子上的敌人，像摔死狗一样从半空中摔了下去。战士们抓紧时机，拿起步枪、手榴弹，一齐向敌人打。密集的敌人，被打得东仰西歪，一个接着一个倒下。敌人混乱了，溃退了。[11]

    秦基伟也是在那天下午负了伤：一颗子弹打在机枪上又弹起来，削伤了他四个手指。

    这几天里，他抱着挺机枪到处转来转去专朝打得热闹的地方凑，想不被敌人盯上也难。

    来自敌方的记忆：危城竟然也是坚城

    来自敌方的亲历者回忆可以从对手角度映证了这次血战的残酷真实。

    时任马步芳第100师第298旅第596团团长的刘呈德老先生回忆道：

    ……临泽城虽小而整齐坚固，四周都是开阔地形，进攻极其不易，可是马元海说：“这样一座小小城池，怎么
    攻取不下呢，那怕花费十天半月的功夫，一定要攻破。”

    在马元海的严令下，马家军展开了攻势，利用两门山炮的轰击和周围部队的掩护，令我团和马步銮团分头猛攻，守城的红军以密集的枪弹和炸弹迎头阻击，以致涌进城根的我军部队死亡枕藉，虽经后继部队在炮火烟雾中三番五次地激烈攻城，终未得逞，死伤了不少官兵。其间旅长马禄曾对我说：“临泽城虽小，好似铁皮包扎一般我们部队已经死亡不少，真不容易攻取了。”马元海虽遭到了两次的惨败，仍不甘心，旋即改变方略，从西城角进攻，先用山炮轰开了城头的一处垛口，我方五六十人乘机爬上城头，亦被红军推倒云梯，以致多数人当场死伤。

    在这前后几次的攻城中，我团营长韩得明、营副马希仲、团附官马成龙等都受了伤，连排长中受轻重伤的也有20多人，士兵被击毙的约一百人左右，受伤的亦不下三百余人，其他各部队官兵的死伤，也为数不少。其后城内的红军，在一个晚上，乘我军夜间不常进攻的空隙，退出了临泽城，直至当夜夜半，我方始行发觉，即将稀稀拉拉留作掩护的红军20多人击溃，大部队随之入城，将未及走脱的一些工匠和伤病人员，以及骆驼二百余峰俘获，解交马元海。他又向马步芳、马步青报捷说：“红军势穷力蹙，我军攻克临泽县城。”并令各骑兵团继续追击，即在城东南沙滩间，双方混战了一小时，大部红军冲出了包围圈，径往甘州南乡倪家营子，与第30军会合。[12]

    时任青海电讯社社长的陈秉渊老先生后来也写下过这样的文字：

    22日马元海以马步銮团、刘呈德团、骑兵第五师马禄旅为主力，先向临泽河北及城南各庄堡分头进犯，继由南郊猛扑南门，激战甚烈，已将云梯数十架搭于南城城墙，立被守城红军机枪击退，复行硬攻，爬上城头的又被红军击坠于城根。这时混战中红军多用石块拒击，势如雨发，有些女战士在战斗中英勇异常，不稍退让，尤为马元海所惊叹，明知守城红军弹药已缺乏，可是铁墙铜壁，可望而不可及。随之仍溃退原驻地。当夜十时许，风雪交加，马元海乘夜暗苍茫，又迫令部队民团攻城，城头仅放出一阵枪声，即行沉寂，得以又搭云梯披城。这时红军已由西南门撤出，临泽已成空城，遂落于马元海之手。[13]

    马步芳部自己编写的《剿匪纪实》中虽然有不少自吹自擂的夸张，却也能从对手的视野中，看到红色战士们在这场血战中英勇不屈的身影：

    22日，我指挥马元海率部攻击临泽河北并城南角各堡，适事先为盘据城内之匪所察觉，即以城中之匪于21日夜间，向城外各堡内增援，甚为忙碌，[注：此处存疑，估计可能是向城外红五军部队转移非战斗人员]同时接得我左翼军之报告，在城南之瞭望哨亦见有匪之密集队约数百人，向河北之堡蠢动，我军即在大炮掩护之下，分头攻击，匪复倾其全力顽抗，经我军沉着瞄准，猛烈射击，弹不虚发，战斗渐趋激烈，匪伤亡百余人，彼仍前仆后继，节节向我冲击，反复肉搏，混战至上午九时，卒以匪部伤亡营长两员，各级干部亦伤亡殆尽，力量更形薄弱，不能维持，残部狼狈复窜进东关。我军即将此两堡先后占领，即向南关扑进，遂将临泽城包围继续攻城，已将云梯数十架搭上南城墙，仍用大炮掩护，毙匪甚伙。匪复以死力抵抗，并用机关枪扫射，嗣经我军亦以猛力进攻，几至城破，匪穷无奈，继以石子乱掷，我军为暂避免最大牺牲，遂暂缓攻城，稍事休息。忽由沙河前来匪援，占据东南两关，[注：可能是城外红五军前来接应撤退的部队] 准备牵制我军。我亦不予穷追，固守原防，以待匪之收拾残部，卷土重来，以便我军据点反攻，消灭此匪。迫至晚十时我军即在暮色苍茫中，乘风雪交作之际，率兵掩进，我军之举动非常神秘，先以数百草人作士卒打扮，矗立于东南田野间，并以骑兵数百在关外喊杀，诱匪认错目标转移主力，以便我军潜伏入城。我军四人为一组，共百余组，匍匐前进，毫无声息，直抵城根搭上云梯数十架，甫行攀援登城，已被匪之哨卒窥见，则狂呼失声，匪即转移目标向北城奔来。此时我军已登城数十，即将少数哨兵砍杀，但闻一声枪响，我军指挥下令总攻，我军无不咬定牙关，肉搏血拼，置生命于不顾，匪则猝不及防，我军乘胜追杀，解决大半。当匪败退时，有匪一小队40余人乃避入城中大庙中，架起机关枪以谋截击。我军即追踪而至，匪乃开枪扫射，弹如雨下，我军不动声色插上刺刀，滚入匪阵肉搏血拼，匪不支，谨有三、四人幸免外，悉数被我解决。城中残匪自知无力抵抗，即由西南门奔窜，我军即继续亦由东南杀出，经我东门外预备队由侧面扫射，匪愈不支，狼狈向西溃窜。[14]

    1月23日，临泽城内的总供等部机关后勤人员在城外红五军两个团接应下撤出战斗，向倪家营子的主力靠拢，在城东南沙漠沙滩地带再度遭到“马家军”骑兵集团的追堵拦截，红军且战且走，付出了很大牺牲，幸而沉沉暗夜风雪交加对“马家军”骑兵的战力有所扼制，这些血战三天三夜疲惫不堪的战士们终于在24日拂晓前与倪家营子的主力会合。