史载：

    （1937年）1月9日，敌马步芳、马步青部五个骑兵旅、二个步兵旅、炮兵团民团共二万余人在马元海率领下，蜂拥而来，将西路军分割包围，敌人集中兵力进攻高台城。

    12日，敌人以四个旅另三个团和民团一部，配以飞机、大炮，围攻高台。[5]

    12日，敌骑五师第一旅马禄部、第100师骑兵旅第一团马步銮部和第596团刘呈德部共两个骑兵团和一个步兵团还包围了临泽，将高台与临泽间联系切断。同一天里，驻倪家营子、沙河堡一带的西路军总部及主力（总部及直属队、红30军和九军一部驻倪家营子，红九军一部及骑兵师驻沙河堡），也同时遭到敌骑兵第五师、第100师步骑兵两个旅及民团一部的牵制性进攻。

    “马家军”的意图很明白，把倪家营子、沙河堡西路军主力这最大的一头摁住，首先解决态势孤立的高台、临泽。高台、临泽相距约50里，但兵力均显薄弱，在被分割包围的情况下难以互援 —— 援彼则此危，援此则彼危，而西路军主力所在的倪家营跟这两点都在百里以上，且地势平坦，倘若出援，敌骑兵集团可凭借其优越的机动速度和冲击力，给予以有效阻扼和杀伤……

    敌总指挥马元海的这个算盘打得很精，也的确很毒辣。

    当时的马元海并不知道，还有一个优势实际上也握在他手中：红五军唯一一部电台掌握在驻临泽的红五军政治委员黄超手中，驻守高台的红五军董振堂军长根本无法与临泽的红五军部队和倪家营子的西路军总部联系 —— 实际上，在战斗打响后，董振堂军长多次派人突围向临泽的红五军部队和倪家营的总部首长告急，但均未成功。

    高台的红五军主力一开始就陷入了孤军无援的境地。

    这场血战持续了八天，援军始终没有靠拢高台，直到20日高台沦陷。

    董振堂军长等三千余名将士在弹尽粮绝中死战至最后一刻，幸存者微乎其微。

    这血写的悲壮，笔者屡屡掀开，屡屡涕下。

    再不忍看那座血色城堡，再不忍看那片血域黄沙。

    高台沦陷，“马家军”转攻临泽

    根据目前已有的史料看，西路军总部是在高台被围七天后才派出援军的。此前，驻临泽的红五军政治委员黄超曾派人化装潜入高台，向已令人挖通地道准备突围的董振堂军长转达到总部的命令：高台是西进必经之地和重要据点，不能放弃，必须死守。[6]

    董振堂对组织决定坚决服从，再次召开紧急军事会议，传达上级命令，继续坚守。

    西部军总部派出的援军是红88师一部和西路军骑兵师。他们于1月19日奉命出援高台，却在行进威狄堡（今临泽县新华镇）西南的小海滩子附近时，遭到敌骑五师第一旅马禄部和敌第100师骑兵旅第一团马步銮部及鲁沙尔民团的截击，在平原旷野上的红88师一部难以抵挡敌人骑兵集团的反复冲杀；而西路军骑兵师是仓促组建的，马匹多为征集来的犁挽用马甚至母马，长途辗转训练也少，加上众寡悬殊，在遭受重大伤亡后很快就解体。战至21日，红88师和骑兵师伤亡四百余人，骑兵师师长董俊彦、政委秦道贤、政治部主任李庆雍，88师政治部主任张子英等英勇牺牲，突围而出的余部在红30军主力接应下，被迫撤回倪家营子。

    而这已经是1月21日了，高台血战已经结束了。

    高台被围之后，距离最近的友军是驻扎在临泽城南的红五军37、43两个团。这是临泽附近仅有的主力部队，实际上也不到两千人，相当于两个大营。据时任红37团团长的饶子健回忆，他们当时只能从远远传来的枪炮声中得那里发生了战斗，却不知具体战况，而这支部队的最高指挥员红五军政治委员黄超既未派人侦察联络，也没有派兵驰援的意图。直到远在百里开外的倪家营子的西路军总部得悉消息并派出红88师一部和驻沙河堡的骑兵师一部出援那天，他才令红37团团长饶子健率红37团二营一个营兵力出援。然而为时已晚，饶子健行至途中才从老乡口中得知，高台已陷。而他们自己也被敌人包围在一个土围子中，21日才得以脱围而出。[7]

    同一天，“马家军”的围攻重点转向临泽 —— 唇亡齿寒，临泽也呈孤立无援状了。

    秦基伟将军在〈苦战临泽〉一文回忆：

    我们机关缺乏战斗力，驻在城里，掩护部队则分布在城西南二三里路的几个庄子里。我们刚驻下，便得到五军在高台被反动的马家军包围的消息。接着，我们和掩护我们的部队，也被突然赶来的敌人分割包围起来。种种迹象表明，敌人企图先拦住我们前进的道路，再把我们分割包围，最后达到各个击破我们的目的。[8]

    秦基伟的判断是对的，“马家军”打的就是这个主意：“马家军”不光是把高台、临泽与沙河堡、倪家营子的主力分割包围，现在还把临泽城与担任掩护任务的红五军两个团也分割包围了。而负责掩护城内机关的红五军政治委员黄超（实际上也应该是临泽保卫战的最高军事指挥员），对此是没有准备和预先部署的，从而让“马家军”有隙可乘。

    而西路军从高台到倪家营子呈一字长蛇而首尾难顾的布局，也不能不说是一种遗憾。

    孤城血战，妇弱疲兵苦斗骄兵悍将

    临泽城真正成了一座孤城﹗

    当时驻在临泽城内的是总供应部部长郑义斋率领的后勤、辎重、修械、总卫生部医院及妇女独立团一部共1200余人，其中只有总供给部警卫连属于有实际战斗经验的战斗人员，其他多为老弱妇幼。而郑义斋部长是个擅长理财的“红色财主”，却不谙军事，实际承担守城指挥责任的是总部四局任科长的秦基伟，他在鄂豫皖苏区时就在少共国际团当过连长，通南巴苏区时当过方面军总部警卫团团长，军事素质好，也富有战斗经验。

    据秦基伟回忆，城内唯一的“重武器”—— 一挺轻机枪，就抱在他手中。