解放战争开始后，陕西耀县为国民党陕西第三行政专署所在地，驻有国民党军第十师八十五旅第二后勤部、野战医院和陕西省保安第七团，以及存放弹药、被服、粮食等军用物资的军火库两处，是胡宗南进攻陕甘宁边区的后方供给基地。

　　1947年春，在西北人民解放军牵着胡宗南主力部队酣战于陕北之际，西北人民解放军之一部警一旅三团、警三旅五团，趁敌后方空虚，自陕北挥戈南下，准备攻打耀县城。解放军进入耀县境内庙湾、柳林一带后，即严密封锁消息，宿营休整，原地待命。经常过往耀县的中共关中地委交通员孙光明，陪同化装成农民的部队作战科科长前往耀县，在城内找到地下党联络点的翟松山等同志，对县城地形、交通、重点建筑、敌军驻防及兵力分布情况一一侦察清楚。与此同时，陕甘宁边区柳林、照金等地干部带领民兵、群众，先期奔赴耀县以南敌占区富平县境，拔掉电杆，破坏铁路桥梁，提前截断耀县与西安的通讯联络，迫使耀县守敌处于孤立无援的境地。战前准备工作完成后，解放军定于5月5日攻打耀县城。

　　5月4日傍晚，耀县东城门进来一队国民党士兵，队列中还夹杂着几副伤兵担架。士兵们说部队在陕北遭到袭击，他们这是往后方运送伤员。其实，这是由解放军先头部队伪装而成的“国民党军”。他们所抬的担架，是用棉被裹着的八二炮，担架上的“伤兵”，怀里抱着重机枪。由于进城的士兵大都是一幅垂头丧气的败军模样，耀县驻军对自己的“兄弟”并没有过多盘查，直接安排他们在城里歇息了。天黑下来后，耀县驻军邀请这支进城的“国军兄弟”去南街关帝庙剧场看戏。

　　解放军攻城作战指挥部设在耀县塔坡(原省立中山中学校址)西北隅的几孔窑洞里，西北人民解放军四纵(军)司令员王世泰亲临耀县前线指挥战斗。在夜色的掩护下，一队队左臂扎着白毛巾的解放军战士，自城北锦阳川一带迅速开往耀县城。

　　警二旅五团担任主攻。五团一营副营长王胜福带领两个连架设云梯，迅速攀上耀县东北角城墙。团长郭应春随部队登上东门城墙指挥战斗。副排长李应般带一挺机枪掩护突击队，从东城门楼沿城墙向南，接连打掉敌人8个工事。新任到职才6天的国民党陕西第三行署专员、少将保安司令阎崇师还以为城内保安团同胡宗南军发生内讧，刚登上城墙准备制止，就被解放军指导员傅子良等人缴了械。战斗进行到拂晓，解放军已完全控制了耀县四面城墙，后续部队也涌入城内，三营七连冲进敌保安七团团部，活捉了敌保安七团副团长。三营九连占领了城内邮电局、银行等地方。次日上午10时，解放军基本控制了整个耀县城。

　　耀县一战，解放军歼敌1400余人，缴获迫击炮一门，轻重机枪70余挺，步枪1500余支，各种子弹25万发，军衣3000余套，骡马100余匹，电台4部，以及面粉、布匹、罐头等大量军用物资。