程世才令88师政委郑维山率领265团阻击敌人，265团仅有指战员200余人，子弹寥寥无几，说是战斗，实际上是拼生命，用局部的牺牲来保存整体。对此265团的指战员们都很明白这200余人的使命。

    郑维山率领265团同马家军进行殊死的战斗，残酷地战到黄昏，200余名指战员绝大多数阵亡。郑维山看看身边还有几十名战友，还有一些是伤员，便趁势退到一片乱石丛中。
至此，“夜老虎团”也就冰消玉碎了。

    由于265团的苦战牺牲，使总部及总直属部队和红九军部分人马、268团的部分指战员也转移到深山去了，向祁连山深处石窝转移。程世才率领三十军残部向石窝撤退。指战员们拼着力气爬上一座山梁，这时总部和红九军的部分人马还在山谷之中，而马家军的骑兵又追上来了。
   
    程世才见满山都是敌军的追兵，有一色的黄马队，有一色的青马队，有一色的白马队。程世才令268团迅速占领后面的山梁：“要坚决守住，这是全军的退路！死也要死在上面！天黑后会合，我掩护总部及直属机关撤退！”

    程世才率领265团和267团的残部抗击着冲上来的马家军。程世才眼睛红了，他挥手喊着：“同志们，谁也不能走！要走就会全军覆没了！”

    指战员们都迅速选好地形，向冲上来的马家军射击。一粒子弹打穿265团团长邹丰明的右臂，邹丰明撕块破布包扎后继续战斗。政委黄英祥的头被弹片划破呈半昏迷状态，还举着枪向敌人射击。
   
    当程世才举起望远镜观察敌情时，一股马家军骑兵从背后冲过来，距他只有十几米远。他和警卫一齐开火，才把这股马家军打退。

    程世才指挥两个团的兵力抗击马家军时，西路军总部和红九军残部也遭到敌军的攻击，总直机关被敌人冲散了。

    程世才眼睁睁的看着那些跑得慢的干部和女战士们都惨死在马家军的战刀下，气得浑身发抖，恨不能分身去救战友。他突然看到总部后勤部长郑义斋被几个马家军骑兵砍死。
   
    程世才满腔怒火，眼睁睁的看着马家军砍死郑义斋，又看到一队骑灰马的马家军追赶几十名女战士。程世才知道这些人都是抗日先锋团的女战士。在这凶神恶煞的马家军面前，妇女们有的被砍死，有的被俘虏。他多想带着部队去解救这些姐妹们呀！
  
    但程世才这时也无可奈何！他的部队快拼光了。看着身边还有几名指战员，其中还有几名是伤员，他们浑身是血，趴在那里给机枪卸装子弹。

    程世才望着那些狂奔杀人的马家军骑兵，对射手说：“打！狠狠地打！”只听机枪突突突地叫着，冲上来的马家军一排一排的倒下去。

    程世才说：“打得好！”突然机枪不响了，程世才一看，这个机枪手也牺牲了。这时敌人的黄马队冲过来了。

    程世才大喊一声，端起机枪就扫射。马家军随着机枪声，个个从马上跌落下来，乱七八糟的滚在山坡上，有的拨转马头就跑，有的跳下马来躲在石头后面。

    这时祁连山的温度下降到零下30多度，但程世才依然打得浑身是汗！

    这时抗日先锋团的部分女战士也抗击着马家军骑兵。团长王秀媛、参谋长彭玉菇指挥女战士利用地形地物向马家军射击。

    马家军的来势太猛，他们冲到女战士面前，女战士们同马家军撕打成团，展开残酷的肉搏战。

    6连连长刘国英头扎绷带，身染鲜血，挥刀劈杀。但她终因是女人，敌人的刺刀刺进了她的腹中。

    2营营长被手榴弹炸成重伤后，她把两块银元塞给战友华全双后，闭上了眼睛。