东面：湘军刘建绪的4个师进至乌江东岸沿河、思南一带布防，并奉命渡乌江参加追剿。

    西面：1月14日，云南军阀龙云派出步兵、炮兵6个旅12个团约2.4万人的兵力,以参谋长孙渡为行营主任,开赴毕节”堵剿”。

    北面：蒋介石急电其驻川参谋团主任贺国光和四川军阀刘湘，组织“川南剿总”，派潘文华为总指挥，进驻泸州，过赤水、古蔺、叙永地区布置堵截，封锁长江。

    1月19日，蒋介石亲自下达了“川江南岸围剿计划”。他的如意算盘是：压迫中央红军“于川江南岸地区”，“合剿而聚歼之”。他的重点是防止中央红军北渡长江，与红四方面军会合。因此，在这一方向，他部署了两道封锁线；第一道是泸州、叙永、毕节封锁线；以横江扬、盐津及安边场、宜宾间金沙江下段、宜宾与泸州间长江一线为第二道封锁。

    敌情是严重的，在中央红军周围的国民党中央军和地方军阀部队约有150个团，40万人。而毛泽东、周恩来、朱德仅率领整编补充后的3万将士，敌我力量对比非常悬殊。

    根据遵义会议决定，1月16日中央军委进行了新的部署，明确规定部队向赤水地域转移，挥师北进。
1935年1月19日，中央红军兵分三路，分别由原驻地向赤水方向前进。左纵队三军团由彭德怀、杨尚昆率领，从懒板凳、遵义出发；中路中央军委纵队由毛泽东、周恩来、朱德直接率领从遵义城出发，右纵队一军团与九军团由林彪、聂荣臻、罗炳辉、蔡树藩率领，从松坎地区出发；五军团由董振堂、李卓然率领，从娄山关地区出发，三路大军分头向西北方向开拔。

    三路大军准备北渡长江，为此中央军委制定了《渡江作战计划》，提出了如下作战方针：“我野战军目前的基本方针，在由黔北地域经过川南，渡江后转入新的地域协同四方面军由四川北方面实行总的反攻，而以二、六军团在川、黔、湘、鄂之交活动，来钳制四川东南‘会剿’之敌，配合此反应以粉碎敌人新的围攻，并争取四川赤化。”

    为了配合中央红军实施渡江计划，军委对红二、六军团和红四方面军提出了具体要求，主要是钳制和分散敌军，吸引敌军于自己方面，以便野战军顺利渡江。

    为了贯彻军委《渡江作战计划》，1月21日我三路纵队向赤水方向前进。24日我右纵队红一军团进占土城，之后我各纵队分别进抵土城。此时，侦悉尾追之敌是敌2个旅4个团，正向土城前进。

    根据当面敌情，毛泽东在总部召开的会议上指出：“现在敌人有几路来追击我们，我们要消灭他们，但不是一下子能消灭的。我们吃东西要一口一口地吃，先吃少的，后吃多的。胃口太大了，想一口是吃不下的。”毛泽东等当即下定决心，命令红一军团继续北上，夺取赤水县城；命令红三军团和红五军团占领土城镇以东2~4公里处的两侧有利地形，准备消灭四川军阀刘湘的部队。

    土城之仗，于1月28日晨打响，红军在彭德怀的统一指挥下，向敌人发起猛烈攻击，战斗进行得异常激烈。敌军遭到严重打击，但我军也付出了不少代价。红军连续奋战三四个小时，未能扩展战果，反而遭到敌军顽强的抵抗，激战中，红军迅速发现原来侦悉敌人是4个团约六七千人，是不准确的。后来发现敌人是6个团1万多人。而且敌人增援部队陆续到达。并且川军的战斗力，远非黔军能比，川军的战斗力与武器装备比黔军要强得多。

    敌军凭借优势兵力和先进的武器装备，已突破红军部分阵地，步步向土城镇进逼。情况相当危急。此时，红一军团已北上奔袭赤水城。如果顶不住敌人的进攻，红军势必造成背水作战的不利态势。

    毛泽东当机立断，立即通知红一军团急速返回增援。朱总司令决定亲临火线指挥作战。

    下午1时左右，敌人向红军阵地采取了小正面，多样次，连续冲锋，并几次突破我方阵地，都被红军战士用刺刀、大刀砍了回去。

    为了彻底地粉碎敌人的进攻，毛泽东命令陈赓团长、宋任穷政委率干部团发起反冲锋。此时，红一军团二师也火速返回，并立即投入战斗，与干部团协同作战，连续反击，终于打退了敌人的进攻。这一战斗，实为突围西征以来湘江战役后又一次大战。这次作战，干部团立了一功。事后，毛泽东乐呵呵地称赞说：“陈赓行，可以当军长！”

    红军虽然打退了敌人的进攻。但形势仍十分严峻，根据当面敌情，毛泽东分析说：“土城不能打了：1、地形不利于我们，河流多；2、敌人的援军已快赶到，敌人的兵力都集中到这里来了；3、这一仗再打下去，就是一个消耗战，会使我军损失太大。”

    土城战斗失利，迫使野战军迅速采取应变措施。毛泽东立即召集政治局几位主要领导同志开会。决定改变“先机占领赤水，北渡长江，会合红四方面军”的战略计划。毛泽东在会上果断地提出：“为了打乱敌人尾击计划，变被动为主动，不应与郭师（川敌郭勋旗师）继续恋战，作战部队与军委纵队应立即轻装，从土城渡过赤水河西进。”与会同志赞成毛泽东这一主张。

    根据会议的决定，朱总司令于1935年1月29日3时发布了关于《一渡赤水的行动部署》。规定：“我野战军拟于今29日拂晓前脱离接触之敌，西渡赤水河向古蔺南部西进。”

    以一军团、九军团、军委纵队部分人员、干部团上级干部队为右纵队，由一军团指挥，由猿猴渡河，渡河后取道黄泥硬古蔺以南前进。

    以军委直属队、干部团及红五师为中央纵队，由土城下游浮桥过河，取道角子头、三角塘、头场坝前进。

    以五军团、三军团直属队及红四师组成左纵队，由彭德怀、杨尚昆指挥，从土城上游浮桥渡河，取道头场坝向太平渡前进。