1939 年3 月樊坝战斗后，115师代师长陈光、政治委员罗荣桓决定，由686 团团长兼政治委员杨勇等率该团3 营、教导队、机关一部和师直两个连，留在鲁西开辟抗日根据地。不久，686 团留下的部队扩编为师独立l 团，师直留下的两个连扩编为游击第7 支队。是年7 月，师独立l 团和游击第7 支队合编为师独立旅，杨勇任旅长兼政委.留在鲁西的部队，分散在郓城、哪城、寿张、梁山等地区，争取中间势力，孤立打击敌人，创建鲁西抗日根据地。

　　由于党的正确领导和全体指战员的努力，在短短的时间里，鲁西的抗日力量便蓬勃发展，蒸蒸日上特别是梁山一带，这块历史上曾是农民聚义反抗压迫的地方，今天又成了我党领导下的坚强抗日根据地。这使驻济南的口军大为恐慌。于是，他们继5 月9 路围攻陆房我军失败之后，又于7 月底，遣其第32 师团1 个大队，由济南出发，经泰安、汉上等地，气势汹汹地向郸城方向奔袭而来。这个大队由名叫长田敏江的少佐指挥官率领，共有日军300 余人，伪军数十人，配备有2 门野炮、1 门92 步兵炮等武器。此时，陈、罗首长率领轻便的师指挥所，正活动在梁山附近地区。随同师指择所的还有师特务营的3 个步兵连(即第2 、4 、10 连)和1 个骑兵连。这3 个步兵连中，4 连和10 连是陈光同志视察湖西时带回来的。当时，师指挥所设在梁山的前集。

　　8 月1 日早晨，部队还没有开早饭，侦察员急匆匆地从外面跑来向作战参谋来光祖报告说：“靳口方向发现敌情，有一大批日本鬼子和伪军向我驻地开来，… … ”来光祖马上把这一情况向陈、罗首长作了汇报。陈光同志听了，默默地思素着;罗荣桓同志听后，仔细地查看了挂在墙上的军用地图，然后要来光祖马上再派出侦察人员，查明敌人的兵力和企图。

　　过了约个把钟头，侦察员又报告：敌人继续向梁山方向开来，没发现有后续部队。根据敌情分析，敌人是孤军深人。陈、罗首长立即命令特务营2 连和骑兵小分队去阻击、滞缓疲惫敌人;命令独立旅l 团3 营(原686 团3 营，缺9 连，该连当时调团部担任警卫任务)火速赶到独山庄以南地区，准备投人战斗，相机打击敌人，争取歼灭来敌一部或全部。该团的其他部队则加强对波上方向的警戒，防备敌人增援。除此之外，调独立旅政治部主任欧阳文，前来负责战场勤务等工作。

　　欧阳文接到命令后，立即骑马赶到师前沿指挥所― 梁山前集西北方向的小庙。在这里，罗荣桓政委向欧阳文谈了敌我态势以及整个作战意图，并详细交代了任务然后笑吟吟地指着桌上的一本《水浒传》，操着浓重的湖南口音，慢条斯理地对欧阳义说：“ 在水泊梁山跟前，一面指挥打仗，一面看《水浒传》 ，倒蛮有意思哩!"

　　这时，远处不断传来隆隆的炮声和一阵阵的枪声。显然，是师指挥所派出的部队和敌人打响了在我这支部队的节节阻击和引诱下，直到下午太阳快要偏西的时候.敌人才狼狈地进人我设伏地域― 梁山西南的独山庄附近。中午12 点半左右，独立旅1团3 营接到了由团长周海彬政委戴润生派骑兵通信员送来的作战命令(当时团部歇营驻地10 多公里)，营领导立即商量。决定：营长刘阳初带领各连连长和侦察人员负责侦察敌情和地形，营教导员张云(原名张伍桂)负责战斗动员。全营立即投人紧张的战斗准备。3 营原是红军第l 方面军第3 军团主力之一，其中班以上干部和相当数量的战士，经历了二万五千里长征。其余的战士虽然大都是在平型关大战后参军的，但也经历了广阳，午城、井沟、白儿里、汾离公路以及樊坝战斗的锻炼。他们对人民赤胆忠心，对敌人刻骨仇恨，保持了红军的优良传统和战斗作风，有着丰富的作战经验与独立作战能力。1938年底该营随686 团赴鲁路过晋东南抗日根据地时，曾受到朱德总司令和彭德怀副总司令的检阅，并被朱总司令誉为“十部团”。

　　出发前，张云向全营指战员作了战斗动员。同志们个个摩拳擦掌，人人情绪振奋，恨不得立刻投身战场，把日军杀个屁滚尿流，人仰马翻。紧接着，全营从演上蔡林集附近出发，悄悄地一口气急行军10 余公里，隐蔽在独山庄南面4 公里的一个村庄里.部队除一面架锅做饭，一面抓紧时间休.息外，各连还采取多种形式继续进行战斗动员和战前准备，以迎接即将来临的激战。

　　下午4 点半左右，刘阳初等同志侦察敌情、地形回来，立即召开连以上干部会，研究作战方案。据侦察，独山庄靠近梁山西南面，村里有骡马店、作坊等，还有几座石灰窑。庄北面有座小山，不太高，也不太陡，是这一带的制高点。四周的青纱帐十分有利于我隐蔽接敌。敌人进占独山庄后，派出伪军1 个排，约20 余人，另有日军兰五人，占领了庄后的小高地，但未修筑工事。绝大部分日军在庄南面l 座大院外的树林下露宿，3 门炮放在院外，庄西边的小山脚下有1 座独立的土墙院，时有伪军进出，象是伪军的驻地。敌人在炎热的气候下，经过连续行军作战，已经是人困马乏，疲惫不堪了。他们在独山庄，胡乱地问梁山和庄外四周的青纱帐里，零零星星地打了一阵枪炮进行火力侦察后，便洗澡的洗澡，睡觉的睡觉，做饭的做饭… … ，完全处于松懈麻痹状态。