根据敌情，营决定：以10 连为主攻，从庄南面向独山庄以及露宿树林下的口军突击，在全歼守敌的同时，一定要把大炮夺到手;11连(配备重机枪两挺)在迅速攻占庄北的小高地后，除以一部分兵力巩固阵地外，主力由东向西配合10 连向敌进攻;12 连在攻占庄西边的独立土墙院后，继续沿山脚配合10 连向敌纵深发展;营指挥所随10 连前进;重机枪连为营预备队，随营指挥所行动，并要求各连于当晚8 时进入进攻阵地。各连到达后，立即派通信员向营指挥所报告。同时规定以3 发红色信号弹和冲锋号音为进攻信号。

　　根据陈罗首长的意图，来光祖亲自指挥师特务营的2 连10 连以及4 连和骑兵连作战。其中，2 连是井冈山时期组建的老红军连队，长征时保卫党中央到达陕北。10 连原是685 团的1 个老连队，经历过严峻的战斗考验。这两个连都有很强的战斗力他们的任务是：10 连由独山庄东北向敌人攻击;2 连派出1 个排攻占独山庄北的小高地，配合独立旅卫团3 营歼灭略独山庄之敌;骑兵连和4 连担负警戒和预备队的任务。

　　天渐渐黑下来，各连指战员利用青纱帐等有利地物、地形，一个跟一个，悄悄地向前运动为了出其不意地发起猛烈攻击，大家都尽最大可能地接近敌人。有的接近到能听到敌人的谈笑声和斯声，甚至能透过火光看到敌人的身影。

　　晚上8 点半钟左右，指战员正等得心急火燎的时候，突然，3 发红色信号弹腾空而起，嚓亮的冲锋号音划破长空，在轻重机枪火力掩护下，指战员们猛虎似地扑向敌人。顿时，机枪声、手榴弹爆炸声和喊杀声响成一片，震撼着大地。敌人在我突然、沉重的打击，一时惜头转向，不知所措。有的光着脊背，有的穿着短裤，你拥我挤，纷纷向庄南面那座大院里逃窜。后来又听见一片哇啦哇啦的狂叫声，以及隆隆的炮车声。显然，敌人在往大院里拉炮。这时，敌人已被我消灭了不少。指战员们立即乘胜追击，把大院团团围住与此同时，攻打庄西独立上墙院和庄北小高地的指战员们也旗开得胜，完成了预定作战计划，并正向大院攻击前进。深受武士道精神毒害的' ’皇军”，的确非同一般，等到醒悟过来后，他们立即分成十几个战斗组，在密集的火力支援下，向外冲击，妄想用四面开花的办法杀出重围。我英勇的指战员沉着机智地打退了敌人十数次冲锋。战斗进行得异常激烈.我方虽然也有些伤亡，但是指战员前仆后继，一往无前，充分发挥了近战、夜战的威力，越战越勇，越战越强其中，以赵勇胜排和吴吉昌排表现最为突出，他们沉着、坚毅、机智、灵活，不断给敌人以杀伤。

　　战斗进行了五六个小时，敌人已被我消灭大部。此时，营指挥所己转移到独山高地，眼看天快要亮了指战员们深知，如果天亮前还结束不了战斗，那对我们是十分不利的。为了歼灭龟缩在大院里负隅顽抗的残敌，我们重新调整了战斗部署：以3 营11 连为主攻，从东向西打进大院，与敌人展开房屋争夺战。在我指战员的刺刀和手榴弹的威逼下，一个个日军发出了最后的嚎叫。

　　最后剩下的数十名日军被压缩在小山脚下骡马大店院内的几间房子里，这些亡命之徒在末日来临之际，继续负隅顽抗。这时，陈、罗首长派师政治部秘书长苏孝顺(现名苏静)来了解战斗情况。苏孝顺和来光祖在电话上向师首长汇报了战况罗政委说：“你们面前这伙敌人是支孤军。现遭我痛击，伤亡惨重，他们必定会固守待援的。但是汉上方面敌人空虚，如果有援兵，最早在明天中午才能到达，师部已派出部队警戒。要告诉大家不要顾虑敌人增援，当前形势发展对我非常有利，要集中力量，一鼓作气，穷追猛打，争取10 点钟前全歼残敌!3 营接到罗政委指示后，立即向各连作了传达.并决心以果敢迅猛的动作，个歼残敌。于是，集中全营所有的轻、重机枪，以猛烈的火力作掩护，由排长李炳祥率领突击队，用上房挖洞向里塞手榴弹的办法，向敌人发起猛攻.我突击队闪电般地冲进大院，登上房顶，抡锹舞镐，把房顶挖开数个窟窿，将手榴弹丢进屋内，炸得敌人血肉横飞。没被炸死的敌人破门而出，突出包围，向青纱帐逃窜师特务营的骑兵连飞马扬刀扑上去，奋力拚杀，犹如砍瓜切菜一般，残敌除1 个逃回坟上，1 个被当地群众抓获外，其余全部被我歼灭。2 日8 时许，战斗胜利结束。

　　这次战斗的胜利，与梁山地区群众的全力支援是分不开的，梁山地区虽然是我新开辟的抗日根据地，但由于党的政策深人人心，八路军纪律严明，所以我军所到之处，受到群众的热烈欢迎和大力支援。战斗前，群众协助我军严密封锁消息，保证了军事行动的高度保密;战斗中，积极参加担架队，冒着枪林弹雨，为我军运送伤员;战斗后，又革食壶浆，慰劳部队。所有这一切，对鼓舞我军士气起到了重要作用。

　　此次战斗，是我军以劣于敌人的装备，全歼强敌的一次模范战例。共毙敌长田敏江少佐以下300 余人，俘虏日军13 人;毙俘伪军一部;缴获野战重炮2 门、92 步兵炮l 门、掷弹筒3 具、轻重机枪共17 挺、步枪200 余支，以及其他军用物资。战后不久，中央军委发来贺电，表扬了参战部队。这次战斗，对扩大我军影响，坚定人民群众抗战必胜的信念，巩固和发展鲁西抗口根据地起了重要的作用。