33年10月14日中秋夜，刘志丹、王世泰等同志历尽千难万险，终于回到照金。刘志丹到后任陕甘边区红军临时总指挥部参谋长。
为了避开敌人的“围剿”，王泰吉、刘志丹指挥红军北上向陕甘边南梁挺进。红军先后消灭了敌人一个民团，并深入敌穴，巧妙地打下旬邑县政府所在地张洪镇。接着又长途奔袭打下了甘肃合水县城，毙、伤、俘敌县长、县党部书记长、民团团长等以下三百多人，处决了一批罪大恶极、民愤很大的土豪劣绅、反动官吏，缴获了大量的武器弹药和一些军用地图。红军威名大震，陕甘边的贫苦人民欢欣鼓舞。
1933年深秋，部队在庆阳三十里铺消灭了敌民团后，敌杨子恒旅的赵文治团和谭世麟的庆阳五属民团骑兵营跟踪追击，一连几天，咬住不放。我军因长途奔袭，接连作战，非常疲劳，在庆阳毛家沟门村宿营时，突然遭到赵文治团的袭击，在情势非常危急的时刻，总指挥王泰吉临战不慌。他首先带领身边的警卫人员从指挥部的北山坡冲下去，趟过小河，顽强阻击，顶住了敌人的凌厉攻势，掩护指挥部和部队向北山转移，然后他又赶到山顶上组织部队反击。他命令骑兵连全部下马注意隐蔽，准备冲杀；命令义勇军和各路游击队坚守山头；又命令把手榴弹全部收集起来送上前线，集中使用。
当敌人一窝峰似地向山上涌来时，王泰吉手提例子枪高喊：“敌人不到跟前不许乱放枪！”随后他又喊道：“敌人已经追击我们好多天了，今天我们一起冲锋把这一股敌人消灭掉！”在王泰吉的号令下，密集的步枪、机枪子弹和手榴弹打得敌人不是倒地一片，就是抱头鼠窜；后面的敌人不战自溃。在冲锋号中，王泰吉身先士卒带部队直冲山坡。顷刻间将多于我军三倍的赵文治团完全击溃，敌人四处逃跑，尸横遍野。谭世麟见势不妙，带着他的骑兵营仓慌逃遁。这一仗使红军转危为安，转败为胜。
1933年11月8日，红二十六军四十二师在甘肃合水县莲花寺成立，刘志丹提议王泰吉作师长，刘志丹作参谋长。1934年初，王泰吉提出利用他过去在旧军队中的关系，去豫陕边境动员山东刘黑七（刘桂堂）部队参加革命，不幸途经淳化通润镇时敌民团团长马云从出卖，将其扣押。1934年3月3日，王泰吉在西安英勇就义。
南梁革命根据地
1933年11月3日，红军临时总指挥部和陕甘边特委在合水包家寨召开联席会议。会议根据刘志丹提出的巩固和扩大陕甘边根据地的方针，决定以南梁为中心，广泛开展游击战争。按照“狡兔三窟”的设想，建立三路游击区：第一路陕北，以安定（今子长县）为中心；第二路陇东，以南梁为中心；第三路关中，以照金为中心。红二十六军南北策应，逐步把陇东、关中和陕北连接起来，形成一个完整的革命根据地。会议同时进行了红二十六军的组建工作，决定先编红四十二师，将照金、耀县、淳化、旬邑等地区游击队和西北民众抗日义勇军编为红三团，红四团改称骑兵团。
我在莲花寺豹子沟把伤养好后，被留到南梁附近的二将川。当时二路游击总指挥是杨琪，政委是高岗，我任二路游击队队委书记。后来我和张策留下来进行创建南梁根据地的工作。当时我们的方针是：先进行群众工作，建立革命武装，开展游击运动，再开辟根据地，建立工农政权。在首先扫清阎家洼子、东华池、南梁堡民团赵老五和二将川地主武装的同时，挨家挨户地做宣传工作，发动群众配合游击队去分牛羊。这样提高了群众的觉悟，发展了二将川、白马庙川、南梁堡、豹子川、平定川、义正川、吴堡川等地的群众组织。吴岱峰、刘约三等去组织保安游击队，王子良去搞合水游击队，吴亚雄去建立安塞游击队，杨丕胜组织义勇军。
1934年3月间，敌人分兵八路“围剿”南梁苏区，红二十六军绕到外线作战取得西华池战斗等重大胜利，粉碎了敌人的“围剿”。过了一个多月，敌人又大举进
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