在训练班，叶剑英不仅负责筹划全盘教育工作，而且亲自讲授“游击战争概论”这门主课。其他几位教官负责讲授游击战术和游击战中的政治工作。
叶剑英每星期讲课两次，听众很多，有时达二三千人。连国民党军第九战区的一些军官也慕名从长沙、衡山赶来听课。当然，来听课的人动机并不相同。据沈醉回忆，戴笠听说叶剑英等在南岳讲课，很想把中共打游击的一套办法学过来，便设法派军统临澧特别班的两个副大队长到训练班工作、听课。当时来听课的，甚至还有南岳各寺庙的和尚。课堂容纳不下时，就在外面广场讲大课。叶剑英上课时通常穿那套褪了色的军装，讲得深入浅出，通俗易懂。他那精辟的见解，出色的口才，儒雅的风度，深深吸引住了所有在场的听众。当时国际新闻社的一位战地记者高咏在一篇通讯中这样描绘道：“在课堂上，游击战争战略家叶剑英先生的游击战争概论一课，最为学员们所爱好。这一门课，在课表上规定是二十小时，占全班军事学科七分之一，每次上课两小时，总要发生学生提延长时间的要求。每一次上课，都是肃穆的空气统治着课堂，游击战争的革命意义，游击队产生的客观条件，游击战的运用……每一个单字，都在每一个听众的脑子里爬过，也都在每一个听众的笔记簿上爬过。下课的号声响了，听众还是不愿意走，‘再讲五分钟好不好？’这个问题常常发出来，这话语里充满了迫切的求知心与战士的要求。”
叶剑英不仅讲游击战，而且讲军民团结，讲坚持抗战的道理。有一次，他讲到军民关系，用鱼和水的关系说明进行游击战争必须要紧紧依靠群众，在敌后作战一时一刻也离不开群众。汤恩伯在旁听了，用手指着叶剑英对学员们说：过去我们为什么老打不过他们呢？因为他们同群众是鱼水关系。
叶剑英非常注重实践，为了锻炼学员在游击战争中开展政治工作和民运工作的能力，他倡议各队利用节假日到乡间去，并且常常亲自带队前往，训练学员掌握实地宣传组织民众的方法，学习八路军的作风，密切与当地群众的联系。4月23日，他将在南岳游干班的工作情况写成一个报告，派人送给在重庆的周恩来，并报中共中央。
南岳游干班第一期学员于5月15日毕业。在毕业典礼上，叶剑英讲话完毕，在一片掌声中带头高呼“抗战到底！”“打倒日本帝国主义！”“中华民族解放万岁！”的口号，会场上群起呼应，喊声震撼南岳群山。学员们依依不舍，拿着自己的笔记本、纪念册，纷纷请求叶剑英题词留念。叶剑英挥笔给大家分别题写了“到敌人后方去，把鬼子赶出去”、“路是人走出来的”、“要做大事，不做大官”等寓意深刻的词句，以资勉励。
南岳游干班的意义十分深远。周恩来在给中共中央的报告中写道：中央军最重要，但最难接近，最难工作。南岳训练班较珞珈山（训练班）更有成绩。这几乎是我们接近中央军官最好的机会，只可惜人去少了。因为人去的多，不仅可以扩大我们影响，而且可以培养我们自己的知名干部。
很多国民党军官在同叶剑英等接触后，才弄清了中共及其领导的革命军队的真相。学员当中有好些人接受了中共的主张，在抗日战争中坚持抗战，团结进步，反对投降、分裂和倒退；在反磨擦斗争中，持消极和中立态度，以至站到中共方面来。不少学员毕业以后，运用游击战术，活跃在各地抗日战场上，配合八路军、新四军作战，打了不少胜仗。更有些人直接或间接地支持敌后游击队，开展游击战争，打击敌人。在后来的反共高潮中，有些人写信或想办法派人与“游干班”的中共教官联系，有的还到重庆八路军办事处、《新华日报》门市部，秘密送情报、地图等，暗中建立联系。
叶剑英率中共代表团参加主办南岳游击干部训练班，在国共合作的抗日战争史上写下了十分重要的一页。
第三次：“流放”湖南
1969年10月，根据国内外的形势，中共中央向全国发布了战备命令。10月17日，林彪发出《关于加强战备，防止敌人突然袭击的紧急指示》，要求全军进入紧急战备状态。次日，黄永胜等以“林副主席第一个号令”的形式正式下达林彪的“紧急指示”。在此前后，根据毛泽东的意见和中共中央统一部署，在京的一些党和国家领导人、大批党政机关干部及其家属被“战略疏散”到外地。
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