叶剑英元帅生前曾多次到过湖南。其中，有3次经历颇不寻常：第一次是1938年遭遇“长沙大火”，第二次是1939年创建“南岳游干班”，第三次则是1969～1970年间“流放”湖南。

　　第一次：从长沙大火中脱险

　　1938年10月25日凌晨，叶剑英和周恩来率领八路军武汉办事处最后一批人员，在汉口沦陷前数小时乘卡车撤离。途经湖北应城、天门、沙市、公安到达湖南常德。27日，辗转抵达长沙。此时，蒋介石和国民政府军事委员会的各部长官以及陈诚的第九战区司令部均已云集于此。长沙，一时取代武汉，成为全国的政治中心。

　　叶剑英到达长沙的当天晚上，就应军事委员会政治部第三厅厅长郭沫若的邀请，出席了该厅举办的时事座谈会，并作了题为《广州、武汉沦陷后的抗战新局势》的演讲。他从分析抗日战争的性质说起，列举中国抗战一年多来所取得的进步和日本遇到的困难，雄辩地指出：“15个多月以来的事实证明：随着时间的进展，日本消耗增大，中国战斗力提高，国际援助增进。这三者贯串在一条坚持抗战的红线上。” 这一年，叶剑英刚刚41岁，正是一个军人最成熟、最富活力的黄金年代。讲台上，一身戎装、英俊威武的他意气风发，侃侃而谈。在谈到人人关心的广州、武汉失守后的局势时，他充满信心地说：“抗战前途尚有许多的困难，但我们必须认定，这些困难一定要克服而且是可能克服的。我们必须在发展的过程中去把握抗战胜利的前途！”叶剑英的这篇演讲，高屋建瓴，气势如虹，强烈地感染与振奋了与会人员的情绪。

　　然而，走出会场，长沙城四处弥漫着的那种动荡不安的气氛，却令人备感压抑。此时，随着广州、武汉的先后失守，原配备在鄂南和湘鄂边境的兵力已迅速转移——湖南从抗战的后方变成了前线。湖南省府正依次分批迁往预定的战时省会——沅陵。蒋介石和一些军政大员们在此开了几天高级军事会议，检讨武汉作战中的教训之后，便匆匆转移到南岳衡山去了。周恩来和叶剑英继续留在长沙，参加中共代表团各种会议，广泛接触湘省各界人士，商谈抗日救国事宜。

　　在此期间，湖南省政府主席张治中找到叶剑英，商谈湖南抗战问题。张、叶两人早在广州黄埔军校时就相识共事，抗战开始后，两人交往较多，私谊甚厚。谈话中，张治中表示：我自己决定不随省府西迁，而以主席兼保安司令、抗日自卫团总团长的名义，调派少数人员，组成军事性质的行署，准备随战局形势而机动地转移，并选定邵阳为比较固定的驻地，就近指导战区的政务，策动展开广泛的游击战。张治中向叶剑英提议，聘请他当省府的高级顾问，领导湖南全省打游击战。对此，叶剑英欣然允诺。

　　就在张、叶这次晤谈后不久的1938年11月12日上午9时，张治中接到蒋介石处发来的一份密电：“限一小时到。长沙张主席。密。长沙如失陷，务将全城焚毁。望事前妥密准备，勿误！中正文侍参。”此前，他还接到蒋的侍从室副主任林蔚的电话，说：“我们对长沙要用焦土政策。”张治中虽然对“焦土抗战”计划心存顾虑，但军令如山，当即召集长沙警备司令酆悌、保安处长徐权商讨具体办法，指定警备司令部负责筹备，由保安处协助执行。同时，他一再限令：“须在我军自汨罗撤退后，再命令开始行动。”

　　由于这是蒋介石的密令，张治中没有把焚城计划透露给周恩来、叶剑英。虽然他再三强调“要等到接命令后，先放空袭警报，使人民逃避，等到再放紧急警报时，即开始行动”，但他万万没有料到，日军还远在几百公里之外，他的那些已成惊弓之鸟的部下“误信流言”，迫不及待地烧城了！

　　11月12日是孙中山诞辰纪念日。上午，叶剑英和周恩来出席了第三厅在离开长沙前举行的总理诞辰纪念大会，然后指挥八路军办事处同第三厅人员向湘潭县下摄司分批撤退，一直忙到深夜12点。送走李克农、童小鹏等最后一批同志后，叶剑英给张治中打了个电话，询问前线战情。张回答：国军仍坚守在汨罗防线，敌军没有过江。叶剑英听罢，便与周恩来商议，今晚好好睡上一觉，明天一早撤离长沙。