1944年春，日军为打通中国大陆交通线，陆续从华中地区抽调部队南下参加作战。驻苏中、苏北地区的日军为弥补兵力不足，遂收缩防区，强化伪军，并加强对沿海地区的控制。

    车桥位于苏中(新四军1师作战地域)、苏北(新四军3师作战地域)、淮南(新四军2师作战地域)、淮北(新四军4师作战地域)交界的战略机动位置。日伪占据车桥，分割我苏中、苏北、淮南、淮北根据地。如果拿下车桥，4块根据地将连成一片。

    鉴于此，新四军第1师师长兼苏中军区司令员粟裕，遵照中共中央关于集中力量打击日伪军、巩固与扩大抗日根据地的指示，决定于3月上旬发起以夺取车桥为主要目标的攻势作战。

    战略部署

    车桥坐落在涧河两岸，河道上有5座桥梁，俯瞰全镇，形如“车”字，因此得名。

    敌伪占领后，驻扎着日军一个小队，约40余人，伪军一个大队，约500余人。他们加高围墙，拓宽外壕，架设铁丝网，修建了53座碉堡，构成交叉火力网，四周围墙高达2丈，外壕宽1.5丈，壕中积水深七八尺，且与界河相通；以车桥为中心，外围还有十几个坚固的据点相拱卫，形成一个较完整的筑垒配系。该地区位于我一、二、三、四师接合部，占领此处，就沟通了我苏北、苏中、淮北、淮南4个根据地的战略联系。该地区是日军两个师团的接合部，比较边远，在此地作战，可能导致日军相互推诿，无法积极救援。

    为此，粟裕组织师部召开了团以上干部会议，具体研究制订作战方案。在会上，粟裕对当时提出的3个作战方案进行了分析比较。他认为，打下车桥后，敌人可能放弃一大片地区，新四军可以得到最有利的战役效果；其次，车桥处敌中心地区，是敌人的心脏，工事坚固又有日军驻守，敌人自以为安全，而敌人认为安全的地方，往往是新四军“最容易得手的地方”。鉴于此，粟裕决定集中第一、第七、第五十二团和苏中军区教导团及第四分区特务团5个多团的兵力，由副师长兼副司令员叶飞担任前线指挥，采取攻点打援战法，夺取车桥及其周围地区。

    粟裕将师前方司令部与第1军分区司令部暂时合并，组成野战司令部，叶飞负责战场指挥。参战部队共编成3个纵队、1个总预备队，以第2纵队主攻车桥；第1纵队设伏于芦家滩打援；第3纵队于车桥南面官田、崔河、大施河、小施河一带，作宽大正面防御，准备阻击来自曹甸、宝应方向之敌；同时歼灭敌人的增援部队，要求各阻击部队坚决保障两天两晚之战斗警戒任务。3月3日，日伪军对新四军一师师部驻地进行“扫荡”，粟裕率一部向南运动，牵制迷惑敌人。

    战前准备

    1944年3月5日，战斗打响，担任主攻任务的7团，采取远距离奔袭手段，多路突击，猛扑车桥。担任打援任务的部队则在车桥以西芦家滩巧设地雷阵，阻击日军。

    3月3日午后，以7团为主攻车桥的第2纵队，分南北两路开进。北路部队在7团团长兼政委彭德清、参谋长俞炳辉率领下于5日凌晨1时50分之前到达车桥以北攻击准备位置。南路由7团副团长张云龙、政治处主任蒋新生率领，也于5日凌晨1时50分之前到达车桥西南飞机场一线。负责两淮方向警戒、打援的1纵队，在廖政国、曾如清等率领下于4日午夜12时抵达车桥以西的石桥头、芦家滩之线，进入伏击阵地。

    负责淮安、曹甸、宝应方向警戒与打援的第3纵队，于4日午夜12时到达警戒位置。

    叶飞率师指挥所及总预备队、炮兵大队，于5日凌晨2时到达车桥北面之赵扬庄。

    大部队远距离攻取车桥，封锁行动消息至关重要。针对车桥附近水网多的特点，粟裕预先做好了安排。他布置宝应县委动员3万多民兵和群众，于曹甸、安丰等地，筑起了5条大坝。这5条大坝顶宽1丈，高出水面5尺，穿湖越荡，绵延约15公里，便于攻击部队隐蔽地接近敌人，奔袭车桥。另外，粟裕更命令组织数以千计的船只运送云梯和担架队到车桥附近，开沟挖塘，破敌道路。

    3月4日，距发起进攻还有一天的时间，粟裕得到报告说：李堡、安丰、潘家馓各路日伪军，以三仓河、吴家桥为目标分进合击。粟裕认为进攻车桥的计划敌人尚未察觉，于是决定对敌实施一个“声东击西”的佯动，以吸引敌人注意力。他立即把师直机关分成前后两个梯队，苏中行署主任管文蔚率后梯队向北移，跳出“扫荡”圈，自己则率南梯队向南转移，故意“示形”迎击“扫荡”之敌，与其纠缠，麻痹敌人，不久便摆脱了敌人的追击，安全转移到兰路址。

    在转移途中，粟裕还不忘和新四军第3师“打招呼”，车桥只要一打响，请3师立即派兵攻克涟水、车桥间的朱圩子据点，从而保障1师作战部队北面侧后的安全。

    奋勇攻坚

    3月5日凌晨1时50分，攻城部队按预定计划出击。按照预定计划，第2纵队从南、北两个方面成冲锋队形摸向土围，两路部队迅猛越过外壕，架起云梯，爬上围墙。车桥守敌万万没有想到新四军1师主力敢于集中大兵团来攻，而且是采取掏心战术直取其中心据点，所以陶勇用仅25分钟就突破土围，攻入镇内。随后在炮兵大队的配合下，第2纵队以数个战斗小组分散突击，逐个消灭日伪军火力点。5日上午10时，新四军7团冲进屋内和敌人进行白刃战，全歼守敌，俘虏伪大队副以下80余人，攻占了伪军驻守的两个碉堡。11时，伪军一个中队全部投降。战至午后，新四军已经摧毁碉堡50个。在全歼伪军后，新四军分两路向被包围在小土围的日军发起攻击，首先攻占暗堡、库房等处，但因火力不足，未能立刻解决战斗。

    为了打下日军驻守的大碉堡，新四军搬来了一门大口径的山炮。这门炮是宝应县委书记曾涛特意动员150多名身强力壮的基干民兵，组成一个加强连，专门运到前线的。山炮一来，新四军威力大增，一声炮响，碉堡轰然倒塌。

    围点打援

    接到车桥被围的消息，附近据点的日伪军纷纷赶来增援。由宝应县城东北塔儿头、曹甸镇出动的日伪军100余人，进至大施河时，触发地雷并遭新四军52团的阻击，被迫退回。驻淮阴、淮安等地的日军第65师团第72旅团三泽大队等部，共700余人，分4批乘汽车驰援车桥。

    第1批增援日军240余人驶至芦家滩附近时，即遭新四军第1团阻击，并被引入预设的雷区，伤亡60余人。新四军阻击部队乘势奋勇出击，又杀伤一批敌人。接着，第1团以正面防御结合侧后突击，又给逐次增援的日军以打击，迫使日军被堵在韩庄不能出来。虽然韩庄日军乘黄昏多次偷袭，企图突破我正面阵地，均被新四军击退。在战斗中，新四军3营俘虏了1名负重伤的日军军官，当战士们把他抬到包扎所时，此人由于伤重已经死了。后经俘虏辨认，他就是此次战役的日军最高指挥官三泽。