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（三）争取此战完全胜利的基本条件有三：(1)在干部和战斗员中有充分之认识和动员。(2)各级干部每次攻击之前，均须走在部队前面，迅速侦察地形，指挥员勇敢积极的标志，是肯自动走在部队前面，亲自侦察地形和布置攻击准备，但并不是指随便暴露目标，或在部队冲锋时也跑在前面，这仅仅是个人勇敢，对战斗指挥无大益处。(3)须严戒……在未侦察地形状况，未等部队大部到齐，未将兵力、火力很好配备，未将敌人退路截断，及仓促地乱打乱冲。这次大战只要我各级干部严守准备好了再猛攻的原则，则必然横直打胜仗。这就是在接近敌人前，指挥员迅速侦察地形，选好主攻点，将最大部分之火力、兵力集中于该点附近，并采取纵深配备，然后先将敌人的重要建筑物以炮火实行破坏射击，待已大体破坏后，即以火力进行数分钟的压制射击，步兵即开始猛冲猛追，只要采取这种打法，则横直打胜仗。我们所担心就是怕部队不实行这个打法而将仗打坏。因此，你们必须将此电印发各级，各级均应开会研究此电，特别是战术办法必需使每个干部弄明白，因许多干部是新提升的，原有的干部也有许多还没有弄明白。
（四）敌在锦州、长春失败之后，实行退却之敌人士气甚低，且进至乡村后，每个乡村所容兵力有限，又无坚固工事，只要我军采取以上打法，则必然胜利。二十三日天一亮，黑山前沿阵地枪炮声骤起。
继塔山阻击战之后，辽沈战场上又一场艰苦的阻击战，在这个寒冷的早晨开始了。
国民党军的炮火倾泻在黑山前沿阵地上。担任前沿警戒任务的内蒙古骑兵一师一团立即进入战斗准备。骑兵部队没有阵地防御作战经验，加上远道奔袭而来官兵疲劳，在阵地遭到重炮轰击的时候，部队就已出现了伤亡。国民党军二0七师三旅在作战飞机的掩护下蜂拥而上，其一部同时悄悄地迂回到主阵地的侧背，对骑兵一团形成了三面包围。敌人的逼近令残酷的白刃战随即开始，国民党军步兵的美式枪刺与解放军骑兵的马刀撞击交错，阵地上一片呐喊声和呻吟声。在各连阵地都已出现危机的时候，骑兵一团团长平安负伤。在最前沿的二连阵地上，指导员图门和连长布和吉雅也先后负伤，二连的蒙古族汉子宁可战死也不后退，直至拼尽最后一个人。接近中午的时候，骑兵一团奉命转移至大虎山阵地，黑山前沿阵地即被二0七师三旅攻占。
国民党军第七十一军九十一师二七二团的两个营，对尖山子前沿警戒阵地发动了攻击，在这个阵地上防御的是十纵二十八师八十二团二营七连。七连长田老保是土家族人，十三岁参加红军，经历过无数血战，但他依旧对国民党军攻击的凶猛程度感到吃惊。国民党军先从平缓的西坡往上攻击，在距离山顶五十米的地方被七连击退；接着又从山势陡峭的东坡强行攀爬，再次被七连打下去；最后，国民党军采取多路同时攻击的战术，在加强了炮火的支援力度后，一波接一波地连续发起冲锋，七连的阵地几次丢失又几次夺回，最后七连奉命放弃警戒阵地后撤。
中午时分，十纵突然发动猛烈反击，国民党军攻占的几个前沿据点马上丢失了。下午十五时，潘裕昆组织起第二轮攻势，五十分钟后再次受阻。太阳快落山了，潘裕昆将第七十一军全部投入到正面，发动了第三次攻势。在第七十一军九十一师的先头部队将要接近核心阵地的时候，十纵再次发动反击，九十一师官兵没有交锋就往回溃逃，以致引起其他攻击部队争相撤退。在暮色中观察战场的潘裕昆意识到，今天占领黑山的任务已经不可能完成了。
廖耀湘下令将九十一师师长戴海容就地枪毙——“后来戴趁机脱逃了”。戴师长“趁”的什么“机”，怎样逃脱的，不得而知。也许当他看见自己的部队在解放军的刺刀面前溃不成军时，他就意识到可能要掉脑袋了。廖耀湘枪毙他的命令还没有下达，他已经主动从战场上消失，并且没人知道他去了哪里。
晚上二十时，梁兴初和周赤萍召集十纵师以上干部开会。梁兴初首先传达了两小时前林彪和罗荣桓发来的电报，电报说锦州方向的主力部队已隐蔽出发，预计三天之内到达黑山、大虎山战场，完成对廖耀湘兵团的包围。电报中的一句话令在场的干部们热血沸腾：“务使敌在我阵地前横尸遍野而不得前进，只要你们坚守三天，西逃之敌必遭全歼！”
午夜时分，二十八师侦察队送来一名他们捉到的“舌头”，这令梁兴初喜出望外。这是国民党军第七十一军八十七师师部的一名传令班长，班长的军装口袋里鼓鼓囊囊地装满了送往各团的作战命令——后来，八十七师上校参谋主任胡煅夫是这样记述他们的作战命令是如何到十纵手里的：“军部召集各师师长和参谋长开会，研究兵团部下达的作战命令和我军次日的战斗方案，决定仍以八十七师担任攻击。作战命令大约在当晚二十四时许付印完毕。在军部传令班长送命令给各部队的途中遇到解放军的埋伏部队，传令班长被俘，战斗命令被缴获。”上校参谋主任接着强调说：“此事发生后，引起极大的恐慌。”从这些作战命令判断：明天，国民党军的攻击目标，主要集中在二十八师的正面防线上，目的是拼死打通黑山和大虎山走廊。梁兴初立即调整了防御部署，让二十八师抓紧时间加固工事，准备迎战。此时，廖耀湘也在阅读二0七师三旅送来的一份“共军文件”，这份文件是他们在战场上缴获的：“战斗到最后一兵一卒，固守大虎山阵地，俟后续主力部队的到达，将敌人包围歼灭之。”——面对交战对手的这样一张阵地传单，廖耀湘恐慌的已不仅仅是作战命令的丢失了。廖耀湘判断，在黑山阻击的解放军，兵力已经得到加强，而且任务是死守，那么目的只能是一个：等待攻击锦州的主力到达战场。廖耀湘立即决定，不再等待攻下黑山，现在就向营口撤退。当他把自己的想法用电话报告给卫立煌时，卫立煌同意向营口撤退，他同时提醒廖耀湘：“万不得已时，可退回沈阳。”
廖耀湘即刻下达了全军向营口撤退的命令：新六军明天拂晓强行通过黑山，新三军和第四十九军紧随其后，新一军和第七十一军负责掩护。廖耀湘给新一军军长潘裕昆下达的作战任务是：两天之内，不惜一切代价攻占黑山，以掩护整个兵团通过这条走廊——“能占领黑山更好，不能占领，则以猛烈攻击，阻止黑山守军之反击，以免截断或扰乱兵团主力之转移。”
夜幕降临，国民党军的精锐部队就要上来了，梁兴初对那个血战前的夜晚印象深刻：“深夜，我站在黑山城南山头上，夜幕笼罩大地，越向北，越发漆黑一团。随着一阵令人沉闷的寂静之后，不时传来一阵急促的枪声和短暂的爆炸声，这正是我小股出击部队，在炸断敌人的冲锋要道，袭扰敌人的夜间调动。我好像看见那根无形的战斗导火线，正在作响地燃烧起来。明天，明天该是这些狂妄、愚蠢的敌人遭到狠狠痛击的第一天吧？”
二十四日拂晓，廖耀湘集中第七十一军、新一军和新六军以及二0七师三旅，共六个师的兵力，在两百余门火炮和两百架次飞机的支持下，向黑山、大虎山发动全线攻击。第七十一军和新一军暂编二十二师向大虎山迂回攻击，二0七师三旅和新六军一六九师的突击方向是黑山以东的高家窝堡一线。战斗一开始，梁兴初就紧张起来。在黑山城北二十八师的正面防御线上，主阵地前山坡平缓，地势开阔，有公路和河道通往县城，便于机械化部队运动，应该是敌人突击的理想方向，但是这里却没有动静。可是，城西的三十师师长方强报告，新六军的第一次攻击已被击退，发现敌人大部队有向西迂回的模样；城东的二十九师师长刘转连报告，第七十一军向白台子八十三团三营阵地实施了突击，但开始的时候仅仅投入了一个排的兵力，三营很快将其击退。现在，只有八十六团五连的阵地还处于激战状态。梁兴初顿时觉得不对劲，他立即上了二十八师指挥部。师长贺庆积报告说，敌人向高家窝堡一线的攻击很猛烈，第一次就投入了三个营的兵力，分别向一0一高地、九十二号高地和石头山高地同时冲锋，尤其以对一一高地的攻击最为猛烈。贺师长话音未落，高家窝堡方向的爆炸声再次响起。梁兴初朝那个方向望去，只见一一高地、九十二号高地和石头山高地完全被烈火和硝烟所覆盖，天上的数架飞机在疯狂地盘旋轰炸，地面重炮也在实施密集轰击，几个高地上浓烟夹杂着火光令人心惊——梁兴初明白了，国民党军放弃了正面攻击，采取两侧迂回的战术，而且将攻击重点放在了一0一高地附近的几个阵地上，因为一0一高地靠近黑山县城，如果这一点被突破，整个黑山的防御体系将被割裂。梁兴初对贺庆积说：“敌人躲开了咱们的刀锋，从侧翼攻击刀背，你要把刀尖给我翻转过来！”
贺师长说：“你要相信我的二十八师！”
一0一高地一线阵地，战前曾被视为侧翼掩护地域，因此兵力部署相对薄弱，只有八十四团二营防守。向这个方向攻击的是国民党军二0七师三旅。廖耀湘毫不动摇地把这支作战凶猛的部队当做一把尖刀，从侧面朝着黑山防御线的核心部位猛插下去——从兵力上讲，二0七师的规模相当于军，其下辖旅的规模相当于师。
在敌人猛烈的火力准备中，二营阵地上的工事全部被毁，尤其是一0一高地，战前在石山上堆起的土山工事已成为一片废墟。二营官兵从坍塌的工事中爬出来，一边抢救伤员，一边向冲上来的敌人进行反击。连队指挥员们不断地提醒战士：“走不近不打，瞄不准不打。”在敌人几乎拥上阵地的时候，二营官兵突然猛烈射击，然后跳起身迎敌而上。几个小时之后，二营的几个高地前敌尸累累。下午，敌人的轰炸再次开始。二0七师得到了廖耀湘兵团几乎所有重炮的支援，成吨的钢铁炮弹倾泻在小小的阵地上，然后巨大的冲锋人流又开始向上涌。首先是石头山阵地失守。这个阵地上只有二营的一个排，坚硬的石头阵地没有任何隐蔽之处，修筑的工事早已荡然无存，官兵们用机枪、步枪、石头连续击退敌人的三次突击。当阵地上只剩下四名战士的时候，二0七师的第四次突击开始了。两小时之后，这个排的官兵全部阵亡。接着就是九十二号高地失守。石头山阵地被攻占后，九十二号高地的侧翼暴露，致使二0七师得以从西面和北面同时发动冲击。高地东侧的阻击阵地因为受到敌人正面炮火的猛烈轰击，无法对九十二号高地进行火力支援。防守这个高地的是二营四连。指导员刘宝珊知道最后的时刻到了，他对他的官兵们说：“同志们！显出我们的阶级本色吧！刺刀见血才是英雄好汉！”一排长李勇发决心一死，他把自己口袋里的一支钢笔和一些零用钱掏出来，交给刘宝珊作为他最后一次党费，然后他对指导员保证说，一排没有一个人是草包！李勇发的排里有个班在全师赫赫有名，这就是宁死不屈的“大功赵连才班”，李勇发决心让这面荣誉之旗染上自己光荣的鲜血。在即将冲往前沿的时候，李勇发朝着刘宝珊笑了一下，他说：“指导员！为我们感到高兴吧！”在短短的二十分钟之内，敌人连续发起三次突击，上百具尸体布满高地的前沿。一排的官兵前仆后继，耳边响彻着排长李勇发嘶哑的喊声：“打呀！林彪的投弹手们！狠狠地打他们呀！”敌人又调来一个营，在阵地下黑压压的，九十二号高地上，四连只剩下二十多人。猛烈的炮弹又倾泻下来，炮火准确而缓慢地节节延伸，敌人跟在炮火的后面一点点地向上爬。四连还活着的官兵已没有子弹，阵地上的石头也扔光了。六连增援的两个班全部伤亡在半路上，最后时刻，团指挥所命令四连撤到一0一高地上去。转移的时候，李勇发发现几名战士依旧在阵地上与蜂拥而上的敌人搏斗，他端着刺刀返身跳入敌群中。在厉声命令战士按照命令撤退的同时，李勇发被敌人团团包围。他的刺刀随着他的身体剧烈地旋转，敌人的美式枪刺在他的身体上插进去又拔出来，这个希望战友们为他高兴的勇敢的排长始终未倒。直到他刺倒了第五个敌人的时候，数粒子弹穿透了他的腹部和腰部。九十二号高地失守后，一0一高地完全孤立。
阳光穿透寒冷的空气照在这片颜色苍白的低矮丘陵上。
这是下午十四时左右，在二十九、三十师的防御正面，敌人不但有配合高家窝堡方向的企图，而且向西迂回的迹象十分明显。至此，南起大虎山铁桥，西至水淦，十纵全线进入激战状态。
占领九十二号高地后，二0七师立即向一0一高地发动猛攻。高地上所有的工事都已坍塌，六连大部伤亡，连同撤到这里的四连和营部通信班在内，阵地上只有二十多个官兵。在抗击了二0七师的四次冲击后，大量的敌人从阵地的三面一齐冲上来，一0一高地失守。高家窝堡一线阵地的全部失守，使黑山城暴露在国民党军的攻击前面。
整个黑山阻击线因此岌岌可危。
二十八师师长贺庆积集中了所有的山炮，开始向一一高地实施猛烈轰击，同时命令预备队八十二团一营和三营，由八十四团团长蓝芹统一指挥，坚决恢复高家窝堡一线阵地。刚刚占领一0一高地的国民党军在光秃秃的石山上无法躲避猛烈的炮火，蓝芹团长指挥的反击部队不顾一切从三面冲了上来。前两次的冲锋，都因敌人的炮火封锁了冲击线没有成功。第三次，冲击发起后，一营一连长倪恩善被剧烈的爆炸震昏，醒来的时候发现自己躺在包扎所里，他跳了起来，朝正在冲锋的连队奔去，战士们看见连长不但没有光荣，而且还举着驳壳枪冲上来了，都跟在倪连长的后面拼死向上突。战士张连发第一个冲上一0一高地，他扔出几颗手榴弹后，连续刺倒四名敌人，为后续部队打开了冲击道路。一连官兵都冲上去后，交战两军在狭小的高地顶端扭打在一起。半小时之后，占领一0一高地的国民党军留下百余具尸体退了下去。二十八师乘势在各个方向进行局部反击，数支小部队直接插入国民党军当面的阵地：八十六团一营袭击了水淦，俘虏国民党军第七十一军八十七师的一个班；八十二团一连袭击了高家窝堡防线西北方向的十里岗。新六军新编二十二师六十六团向大虎山迂回，他们占领了五台子阵地。接着，这个师在重炮的支援下，连续向三台子和四台子猛攻，并派出部队开始向纵深迂回。三十师八十八团三营跑步抢占了一个名叫青台泡的村庄，截住了正在迂回的国民党军，随即利用村庄里的民房和土围子进行阻击，致使新编二十二师六十六团伤亡五百多人后被迫退回。
主攻部队攻击受挫，令廖耀湘十分不安。就在黑山、大虎山一线阵地发生激战的时候，廖耀湘的主力部队正在缓慢地向前移动。下午，新六军军部和一六九师到达胡家窝棚附近，新编二十二师已经推进到大虎山附近，廖耀湘的兵团指挥部紧跟在新六军的后面。由于黑山、大虎山走廊依旧在东北野战军手中，廖耀湘命令新六军停止前进，转为向黑山、大虎山发动攻击，攻击部队由新六军军长李涛指挥，一六九师支援二0七师，新编二十二师直接攻击大虎山。同时，廖耀湘还命令第四十九军和新三军十四师为兵团先头部队，在新六军的掩护下强行前进，为整个兵团撤退开路。
黄昏时分，第四十九军推进到黑山东北通向沈阳的公路上。廖耀湘觉得一天的厮杀虽然没有多大进展，但部队已经全面撤行至走廊附近，他所在的胡家窝棚距黑山县城仅仅还有六公里，只要二十五日李涛指挥二0七师三旅和新六军一六九师联合对黑山、大虎山实施突击，当面的共军定会无法支持而溃退，那时候整个兵团就可以一举突破这个倒霉的地方了。
夜幕降临，黑山、大虎山一带的战斗暂时停歇。
一整天的战斗，国民党军损失很大，其中二0七师伤亡官兵千人以上。十纵各师也出现较大的伤亡，仅在高家窝堡一线，伤亡官兵已达五百，其中二十八师八十四团二营基本上打光了。
晚上，十纵召开了作战会议。根据战场通报，锦州方向的主力正昼夜疾驰，明晚之前定会到达战场。而在廖耀湘兵团的后面，五纵和六纵正像赶鸭子一样在驱赶他们，今日黄昏已把廖耀湘赶到黑山和大虎山的跟前。廖耀湘明天必定拼死突击，十纵能否顶得住，明天是关键。但是，明天敌人的主要突击方向会在哪里？会不会因为今天在高家窝堡一线受挫，明天他们又回到正面来实施攻击？各位师长意见不一。梁兴初倾向于这样的判断：敌人在明知正面阵地防御工事坚固、防御兵力大的情况下，一般不会往刀尖上碰，今天他们躲开正面侧击高家窝堡就是证明。今天发生在一0一高地上的反复争夺，定让敌人感觉这个方向的防御工事相对薄弱，地形也暴露出易攻难守的弱点，他们已经往这几个高地上打了上千发炮弹，他们不会让这种轰炸效果只起一天的作用，明天定会继续在这个方向上加大兵力，企图一举突破后直接攻击黑山县城，彻底打开向南撤退的大门。梁兴初对他的师长们说：“今天我们头上挨的是千磅炸弹，明天就是万磅炸弹。只要主力没有赶到，十纵的任务就没有完成，打光了也要打下去！”为了加强一0一高地的防守，纵队对防线进行了局部调整：三十师的防御地带向北延伸，以适当缩短二十八师的防御正面，二十九师集中力量防御城北。
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