1937年9月，八路军第120师按照党中央指示，挺进山西省西北部的神池、八角堡一带，创建晋西北抗日根据地。与同期建立的其他敌后抗日根据地相比，晋西北在地形、敌情和友邻方面有许多独特之处，这也从客观上塑造了晋西北抗日根据地特殊的军情民情，是第120师在这一带开展工作、组织战斗的重要依据。首先，从地形上看，晋西北地区被境内的管涔山、吕梁山横穿而过，导致这一地区沟壑纵横、地形复杂，也直接造成这里的土地比较贫瘠、物资匮乏。其次，在第120师到达这里之前，华北重镇如石家庄、宣化、大同等地均已被侵华日军占领，整个晋西北地区陷入敌人南、北、东的三面包围之中，西面又是黄河天堑，极不利于部队机动。最后，山西军阀阎锡山在此地经营多年，虽然当时处于国共合作时期，八路军也纳入了由阎锡山担任司令长官的国民党第2战区序列，但阎锡山等众多国民党军将领对八路军采取了诸多防范措施。

    基于以上这些情况，在第120师着手建立晋西北抗日根据地的过程中，健全抗日民主政权、发动群众、争取友军成为至关重要的工作。

    深入城乡基层，广泛发动群众

    第120师进入晋西北后不久，政治委员关向应就率领师政治部机关和教导团700余名干部组成工作团，深入岢岚、宁武、朔县、神池、河曲等14个县城，开始根据地创建的各项工作。

    此时，国民党晋绥军已经南撤，晋西北一带的众多县城缺少政府部门和维持基本稳定秩序的武装力量，土匪猖獗、民不聊生。有鉴于此，第120师工作团马上进入县城周边的广大农村，向当地群众宣传我党我军的抗日主张。在由党领导和实际控制的山西牺牲救国同盟会（即牺盟会）和第2战区战地总动员委员会（即战动总会）配合下，工作团组织部分力量收拢国民党军的散兵游勇，严厉打击土匪武装，使这一地区的治安环境有了较大改善。在政权建设方面，先在各地建立相应的基层党组织，再由村民共同参与、选举产生农村行政领导，形成一大批由党领导的农村基层政权。

    至1937年底，晋西北地区的兵痞匪患大幅减少，保德、岢岚、五寨、神池、崞县、忻县等地相继成立抗日民主政府，当地群众的生活环境有了较大改善。为进一步发动群众、巩固初具雏形的抗日根据地，晋西北地区成立了兴岚保、临县、静乐3个中心县委，并由牺盟会和战动总会出面，组织成立大量县以下群众团体，基本形成上下衔接、内外配合的牢固组织结构。至1938年春，北至雁北、察哈尔以南，南至汾阳以北，西接黄河，东临同蒲路的晋西北抗日根据地基本形成，为即将开展的作战行动奠定了坚实的组织基础和物质基础。

    化解矛盾分歧，巩固统一战线

    1938年1月，蒋介石在洛阳召开第二战区将领会议。贺龙在与蒋介石谈话时，没有纠缠于历史恩怨，而是抓住机会向其陈述八路军部队装备差、子弹少、缺吃少穿的实际困难，表达急需补充物资的愿望。其实不仅是贺龙，大部分八路军官兵都与国民党反动派有血海深仇，但大家都能从抗战全局的角度出发，摒弃前嫌，争取国民党政府和军队的配合、支持。

    此外，为维护抗日统一战线，晋西北抗日根据地在坚持原则的前提下，尽量执行第2战区下达的各项命令。1938年2月16日，阎锡山召开军政民抗战工作检讨会，名为“检讨”，实为着手削弱由我党领导的游击武装力量。会上，他不仅要求各游击支队统归山西保安第2区指挥管辖，还将部队活动范围限定在晋西北少数几个县域之内。为不使统一战线破裂，我军在不拆散建制、不调动干部等条件下，同意进行调整。

    虽然我党我军在巩固抗日民族统一战线方面作出诸多努力，但是国民党政府一再