吴仲廉，湖南宜章县城关镇人，１９０８年１２月６日出生。她的父亲吴初生在城关镇开了一爿卖鱼的小店，靠小本生意维持一家人的生活。父母省吃俭用供她读书。吴仲廉天资聪颖，清秀恬静，喜欢吹箫操琴，写得一手娟秀的毛笔字。
    １９２６年夏天，国民革命军在广州宣誓北伐，汹涌澎湃的大革命浪潮席卷南方各省。毗邻广东的湘南地区自然首先受到革命的洗礼。正在衡阳省立第三女子师范学校读书的吴仲廉，积极投身到革命的行列之中。１９２７年４月，由同学曾志介绍，吴仲廉加入了中国共产党。
    四一二反革命政变后，为了保存革命力量，吴仲廉等２０多名宜章籍同学，在青年教师、共产党员张际春的带领下，返回家乡宜章县，在碕石村承启学校坚持斗争。
    碕石村是个有五六百户人家的大村子，群众基础比较好。吴仲廉和承启学校教师彭晒等１０多名共产党员秘密建立了中共碕石特别支部，彭晒任支部书记，吴仲廉为委员。
    她是宜章农军中的一员女将，跟随朱德领导的湘南起义军走上井冈山。
    １９２８年１月１２日，朱德、陈毅率领南昌起义余部，在中共湘南特委和当地农军的配合下，智取宜章县城，掀开了湘南起义的序幕。
    第二天，吴仲廉和彭晒奉中共宜章县委指示进入宜章县城，直奔起义军指挥部，向朱德、陈毅汇报黄沙地区的革命活动情况。
    这天，中共宜章县委在城内西广场召开群众大会。朱德、陈毅领导的部队正式更名为工农革命军第一师。会后，彭晒和吴仲廉与朱德、陈毅一起研究确定了碕石年关暴动和攻打黄沙堡的军事计划。
    彭晒和吴仲廉从工农革命军第一师回到碕石村后，立即召开特别支部秘密会议，根据朱德、陈毅的指示部署了年关暴动计划。
    碕石年关暴动之后，一支由３００多名赤卫队员组成的碕石工农革命军独立营正式成立，彭晒任营长，朱德派龚楷担任党代表，吴仲廉负责后勤工作。这时，参加过南昌起义的萧克也来到碕石村，向特支书记彭晒和组织委员吴仲廉递交了党组织介绍信。特支决定，任命萧克为独立营副营长兼第一连连长。此后，这支势不可当的农军，将农民暴动推向整个黄沙区。吴仲廉随军参加了攻打桂阳县城、临武的水东和宜章的象山、大黄家等多次战斗。这个文静的女师范生，在枪林弹雨中成长为宜章农军中的一员勇敢的女将。
    朱德、陈毅领导的工农革命军很快占据了湘南，控制了贯通南北的重要通道湘粤大道，部队扩大到８０００多人，形势一片大好。３月间，粤、桂、湘军阀混战结束，军阀之间取得暂时的妥协后，立刻勾结起来，以７个师的兵力对工农革命军进行“协剿”。为了保存军力，避免在不利的条件下同敌人决战，朱德、陈毅果断决定起义军撤出湘南，向井冈山地区转移。
    ４月上旬，工农革命军第三师和宜章县党政军人员及家属子女共３０００多人，在师长胡少海的指挥下，向井冈山进发。此时，已调到中共宜章县委组织部工作的吴仲廉，带领的是一支数百人的特殊部队，除了少数手持大刀、梭镖的赤卫队员外，几乎是清一色的老少妇孺。为了摆脱敌人的追击，部队只能翻山越岭走小路。