中共中央政治局于1937 年8 月在洛川召开的扩大会议上决定，八路军主力开赴华北抗日前线，建立敌后抗日根据地，党中央仍留在陕北，并抽调少数兵力组成/又路军后方留守处。根据中共中央军委指示，八路军总部令第115 师炮兵营、辎重营，第120 师359 旅718 团，第129 师385 旅(欠769 团)，及后两师之特务营、炮兵营、工兵营、辎重营，共9000 余人，留守陕甘宁边区，归留守处指挥。

　　同年12 月，中共中央军委决定将留守处改为留守兵团，肖劲光任司令员兼政委，莫文桦于1938 年2 月任政治部主任，我先是任留守处参谋处副处长，改为留守兵团后任参谋长.留守部队统一整编为警备第l 至第8 团(警备6 团不久即调归120 师建制)和第770 团、骑兵营、郭甘独立营。同时，成立了边区保安司令部，下辖保安基干大队和各县保安队、警卫队等，并组织了大批不脱离生产的自卫军。到1 938 年春，留守兵团共有兵力15 万余人，担负着保卫陕甘宁边区、保卫党中央的光荣任务。

　　陕甘宁边区是中国人民抗日救国的政治领导中心，是敌后抗战的指挥中枢和总后方.日军侵占华北后，在北起大同，南至风陵渡，沿同蒲路部署了4 个师团又l 个旅团的兵力，从东面严重威胁陕甘宁边区的安全。陕甘宁边区东临奔流不息的黄河。这段黄河，当时不仅是陕甘宁边区通向敌后各抗日根据地的通道，也是阻止日军侵犯边区的天然屏障.陕甘宁边区的黄河河防，北起府谷，南至宜川，蜿蜒约500 公里，我们称之为“千里河防”。巩固千里河防，至为重要，关系到中共中央、中央军委与敌后各抗日根据地的联系，关系到边区和敌后抗战指挥中枢的安全。保卫陕甘宁边区，保卫党中央，就要守住千里河防，这是留守兵团面临的一个重大而艰巨的任务。

　　日军将会在什么情况下进犯黄河河防?我们能否守住千里河防，打退敌人的进攻?肖劲光司令员召集我们兵团的领导干部认真地进行了分析研究，认为敌人的进犯主要可能发生在三种情况下：一是日军进攻西安时，以一支部队相策应，进犯河防;二是日军进攻大西北时，以一支兵马突破河防，进攻陕北;三是日军在山西进行“扫荡”时，侵犯河防，以切断陕甘宁边区与敌后各抗日根据地的联系。面对武器装备和兵力上都占优势的敌人，以留守兵团这样较少的兵力，固守千里之长的河防，确实有些困难。但是，也有许多有利条件。首先，地理上占有优势。黄河水深流急，浪涛汹涌，古来就有天险之称，沿岸渡口少，我们这岸多悬崖峭壁，对岸多土山，无法架桥，利于我守而不利于敌攻，日军强渡决非易事。其次，在黄河以东，晋西北、晋西南和晋东南都有八路军的主力和部分友军在打击敌人，破坏敌人的进攻计划，阻止敌人西渡黄河，使敌人难以接近河防，即使接近河防也有陷人腹背受击之虑。再者.我们留守兵团由中央军委直接领导，有情况可以很快向中央和毛泽东同志报告、及时得到指示，还有广大人民群众的支援。我们认为，具备了这些有利条件，只要保持高度警惕，指挥、部署得当，战术运用得法，面对强敌，千里河防也将固若金汤，

　　为抗击日寇对我河防的进犯，保卫陕甘宁边区的安全，1937 年底，中共中央军委决定将神木县之马镇至宜川县之临镇的千里河防划为3 个地段，蔑〔佳)县以北至马镇，由神府(神木、府谷)河防司令部负责;河口以北至蔑县，由绥德等5 县警备司令部负责;临镇以北至清涧何口，由两延(延川、延长)河防司令部负责。肖劲光兼任河防总指挥。在兵力部署上.以警备6 团〔 团长王兆相)驻神府地区，守备蔑县至贺家堡沿河渡口;以警备l 团(团长贺晋年、政委钟汉华)驻绥德地区，重点守备媳俐峪;以警备8 团(团长文年生、政委帅荣)驻张家焉，重点守备宋家川;以警备3 团(团长阎红彦、政委杜平)驻清涧，守备河口至枣林坪一带沿河渡日;以警备4 团(团长陈先瑞、政委罗志敏)驻永坪地区，派出1 个营的兵力守备延水关、高家畔渡口;以警备5 团(团长白志文、政委李宗贵)驻延长，守备凉水岩至清水关沿河渡口。

　　兵力部署大体就绪，河防部队立即投人紧张的战前准备工作：侦察敌情，察看地形，深人进行战斗动员，紧急构筑防御工事，抓紧战前练兵。留守兵团当时军事训练的总方针是提高部队战术基础，发扬现有武器威力和传统的战斗作风，学习和掌握新式武器及其战斗方法，建立部队正规制度，提高干部的指挥能力。河防部队还特别注意了防空、防毒、防战车的教育，加紧了河川战斗的训练，尤其加紧学习土工作业。我们打的是防御战，虽然有黄河天险，但如果没有坚固的防御工事，也难以抵挡敌人飞机、大炮的轰击，而我们当时又缺乏土工作业的实践和训练，因此，构筑河防工事成了战前准备中一项最重要也是最繁重的任务。河防部队下了很大功夫，克服了技术上、工具上的困难，选择有利地形，利用河岸的悬崖峭壁，以石头1 木料沙土等为材料，在人民群众的支援下，不辞劳累，星夜赶修，很快构筑起一道有相当纵深的类似坑道的坚固防御工事.当时，阎锡山的第2 战区曾派员前来视察，看了河防工事后也情不自禁地称赞：' 7 又路军能做这样坚固的工事，实是我们所预料不到”, “这真正算国防工事”。在后来的河防战斗中，由于河防工事隐蔽、坚固，大大减少了部队的伤亡，并为河防部队消灭敌人创造了极为有利的条件。