1938 年10 月武汉失守后，国民党顽固派在日本帝国主义的政治诱降和英、美对日采取绥靖政策的影响下，逐步走上消极抗日，积极反共的道路。1939 年l 月国民党五届五中全会确定“溶共”、“防共’、“限共”的方针后，即在全国各地挑起反共磨擦，制造流血惨案。11 月，国民党五届六中全会进一步确定以军事反共为主，政治反共为辅的方针，并发出进攻八路军、新四军的密令。继12 月胡宗南部进犯陕甘宁边区、阎锡山部进攻晋西的山西新军和八路军之后，国民党军第39 集团军总司令石友三部，于1939 年底、1940 年初，在冀南的南宫等地，先后将八路军两个连又1 个排包围缴械。旋又围攻东进纵队第3 团及清江、清河县大队等部。之后，石勾结日军，并联合其他顽军，对我冀南等抗日根据地发动了猖狂进攻。为粉碎石友三的进攻，1940 年2 月至11 月，我冀中、冀南和冀鲁豫等军区的部队，遵照党中央的指示和八路军总部及129 师的命令，在冀中军区政治委员程子华、冀南军区司令员宋任穷等统一指挥下，先后对石部进行3 次反击，歼敌1 . 5 万余人，取得了讨石斗争的重大胜利。

　　(一)

　　石友三是吉林长春人，在冯玉祥部下当过马夫，因善于投机钻营，连连耀升至西北军第5 军军长，他一贯反复无常，3 次投靠冯玉祥又背叛冯玉祥，投靠张学良又打过张学良，投靠蒋介石也打过蒋介石，因此，人们称他为“倒戈将军”。我们对石友三的底细和为人是清楚的，日本侵华，大敌当前，民族矛盾上升为主要矛盾打倒口本帝国主义是中华民族的最高利益为了动员一切可能抗日的力量结成广泛的抗日民族统一战线，对石友三这样的人、我们也通过多种渠道做争取工作。早在抗日战争前夕，当时任冀北保安司令的石友三就与平津一带的口本特务、汉奸、亲日分子暗中来往，为了争取石友三不被日本帝国主义利用.我华北联络局、东北特委和北平市委先后派人到石部做工作杨秀峰、张友渔、黄松龄等同志，受党组织的派遣，以左派教授的公开身份与石友三建立了联系，轮流到石处，给他讲国内外形势、全民族抗战的道理和马克思主义基本常识，指出只有抗日才是唯一出路在全国人民风起云涌的抗日高潮推动下，经过我们大量的工作，石友三在抗战初期曾一度表示愿意和我们合作抗日。

　　七七事变后，石友三任国民党军第181 师师长。不久该师扩城为69 军，下辖1 81 师和高树勋新编第6 师，石任军长兼181 师师长。石部先驻豫北，后到鲁南沂蒙山区。在此前后.张友渔、张克威、袁也烈、赵灌华、于克、王酒天、陈壮酞、孙湘等同志到石部工作，张友渔任69 军政治部部长，张克威任学兵大队队长。石部的学兵队是在我们建议下成立的，后改称教导总队。石友三兼总队长，康博缨任副总队长，吸收北平、天津、济南、西安、东北等地的一些爱国青年参加，学员受教后派到石部基层做政治工作。

　　在此期间，石一再表示进步.如他对部下的官兵声称：“一定要打回东北去!”对我军则信誓旦旦：“要共同抗日，决不搞磨擦。”石友三当时既有这些抗日表示，我们就根据党的抗日民族统一战线政策，把他当作友军，对他采取团结和联合的方针，尽量争取他留在抗日阵营内，时间越长越好。石友三在鲁南和日本特务、汉奸虽然未完全断绝暗中联系，但他没有公开反共和投降日军，同我党我军表面上保持着比较好的关系，这对当时的抗日大局是有利的。

　　蒋介石为了笼络石友三，加强华北的反共力量，提升他为第10 军团军团长兼69 军军长，并应国民党冀察战区总司令兼河北省政府主席鹿钟麟的请求，于1938 年底调石部到了冀南。

　　(二)

　　冀南抗日根据地，是联结冀鲁豫、鲁西、冀中、太行等抗日根据地的战略要地，北可直达北平、天津，南通中原，东西可控制平汉、津浦两条铁路干线。是敌我争夺的一个重要地区。

　　1937 年底，冀南沦陷，日军收买一些地方土豪劣绅组织维持会，把一部分游杂武装收编为伪军。随着国民党军队不断南撤，原政权机构和人员也随之解体和逃散.日军只占领铁路沿线的城市和一些县城，广大地区陷于无政府状态，社会秩序一片混乱。

　　为创建冀南抗日根据地，我129 师于1937 年底1938 年初，先后派出由孙继先、青光义率领的八路军挺进支队，陈再道、李普玉率领的东进纵队，宋任穷率领的骑兵团到冀南。1938 年5 月，徐向前副师长亲自率第769 、689 团和第5 支队等部主力开进冀南，领导冀南地区的开创工作。这些同志和部队到冀南后，同地方党组织密切配合，坚决贯彻党的抗日民族统一战线政策，放手发动群众，团结一切可以团结的力量。先后争取、收编了一批游杂武装，消灭和瓦解了数以万计的为虎作怅、危害群众的伪军和土匪武装，分化、取缔了反动会道门组织，解散了一些县的维持会，在许多县建立了抗日民主政府，普遍组织了群众抗日团体。还先后成立了5 个军分区和冀南军区。1938 年8 月，成立了以杨秀峰为主任、宋任穷为副主任的冀南行政主任公署。至此，冀南有了我党统一领导的抗日根据地，平原抗日游击战争进人一个新的阶段，全区呈现出生气勃勃的抗日局面。