1938 年11 月，华北日军实施先控制平原，后进攻山区的战略方针，位于沧石公路以南，平汉路以东，津浦路以西，漳河以北的我冀南平原根据地则首当其冲。15日至30 日，日军调集兵力3700 余人，对冀南平原进行了第1 次全面‘扫荡”。我军在人民群众支援下，16 天作战28 次，毙俘日伪军600 余人，迫敌撤出了冀南中心区，但根据地边区之宁晋、永年、故城、恩县、高唐等城则为敌占据，鲁西北之聊城亦同时失陷，形成了敌由东南西3 面向我冀南抗日根据地压缩包围的态势。

　　1939 年l 月，日军又纠集其第10 师团主力，及第110 、27 等师团各一部，共3 万余人，分11 路对冀南进行大规模“扫荡”，企图消灭或驱逐我军，进而控制平原地带。

　　与此同时，河北省政府主席‘冀察战区总司令鹿钟麟”等国民党顽固派，与日军相呼应，不断制造事端，向我发起猖狂进攻。

　　l 月15 日，我129 师师长刘伯承、政委邓小平根据当时敌顽对我夹击的严重形势及平原地形便于敌快速部队行动的特点，确定将主力分为385 旅、386 旅、青年纵队、东进纵队、先遣纵队“挺进支队”等6 个集团，联合地方部队分区活动，并派出小股兵力与敌人保持接触，迟滞、消耗敌人，限敌于少数据点之内，以控制广大乡村，坚持冀南抗日根据地。随后，我各集团部队，在广阔的平原上展开了游击战，巧妙地与敌人周旋，不断地向其发起攻击。

　　我386 旅集团(由386 旅新l 团补充团、344 旅688 团、东进纵队3 团、先遣支队3 大队及冀南3 分区等部组成)在旅长陈赓、政治委员王新亭指挥下，机动于曲周、广平、肥乡及其以东地区，不断地阻击、伏击和袭击由邯郸及邢台出犯之敌，并先后袭入广平、肥乡、曲周、鸡泽、威县等城内，给敌人以杀伤和消耗。

　　但是，敌人在冀南平原还没有受到较大的打击，气焰仍十分嚣张。每次受袭后，敌人必派部队追击我军、寻机报复。我386 旅集团首长摸到敌这一规律后，便谋划利用敌人的骄纵心理，布置圈套，引狼就范，打一个平原诱伏战。冀南平原有利于敌之快速部队行动，又时值冬季，原野光秃，不利于我伏击部队集中和隐蔽。因此.陈旅长为选择战场的问题几夜未能成眠.他指示有关部门认真勘察，选择有利地形，并发动群众，献计献策。1 月19 日，688 团和补充团的干部侦察了威县、平乡间的地形2 月4 日上午，386 旅集团遵照师部命令进驻曲周县香城固。即将去东进纵队担任副司令员的韩东山副旅长和旅参谋长周希汉，立刻对香城固周围的地形进行了勘察，发现香城固西北一带的沙滩是个理想的设伏战场.这里为黑龙港流域，是一带形沙河故道，四周长满一丛丛红柳棵、野枣树，地势倾斜。洼地西侧靠张家庄处是一道数十米高、1000 多米长的大沙岗。香城固东北1 500 来处的庄头村，与西边的张家庄遥遥相对，构成了一个天然的钳形防御阵地，把地势倾斜的洼地紧紧地夹在当中，若能诱敌于此聚歼，是再理想不过了。

　　此时，‘扫荡”之敌已占据了束鹿、矩鹿、广宗、威县，临清、武邑等县城。接着以主力向我南宫、枣强、冀县地区合击。并以一部兵力守备已占城镇，维持其后方补给线。威县是“扫荡”之敌后方补给线上的一个重要据点，由敌第10 师团40 联队一部守备，周围之曲周、广宗、清河等城亦仅有少数敌人，大乡村与威县以南之丘县、馆陶地区尚在我手。当韩、周向陈赓、王新亭汇报了敌情和香城固西北一带的地形后，陈赓同志连声说：“好，好!香城固西北一带的沙滩确实是一个很理想的袋形伏击阵地，而威县守敌恰好可作为我诱击之对象。”王新亭和副旅长许世友都支持陈赓的决定，并立即组织各团干部秘密察看了那里的地形地貌.接着，陈赓同志作了战斗部署：344 旅688 团团长韦杰率领该团第l 营在香城固担任正面阻击任务，团主力进至张家庄担任从西向东的侧击任务;补充团位于庄头村一线，担任从东向西的侧击任务;新l 团以1 个营钳制曲周之敌，防止其增援，团主力于马落堡地区担任切断敌之退路的任务;骑兵连为诱敌部队。部署完这个口袋阵后，陈赓命令补充团、新1 团、688 团各一部，在2 月7 日、8 日、9 日3 天连续袭击威县，千方百计诱敌出城。王新亭指示：这一带群众觉悟高，封锁消息是没问题的，但要教育群众在政府组织下参战，部队要认真做好战前动员。并说，许世友副旅长刚来，动员大会和欢迎大会合起来开。布置就绪，陈、王立即到师部，向彭副总司令和刘、邓首长汇报。

　　周希汉和政治部主任苏精诚组织旅机关召开了战前动员和欢迎许世友同志的大会。许副旅长在会上慷溉激昂地说;旧本帝国主义侵略我们，在我们的国土上实行灭绝人性的‘三光’政策。我们不愿做亡国奴的中华儿女要在中国共产党的领导下，动员起来，行动起来，坚决打倒日本帝国主义。现在，日本侵略军对我们冀南抗日根据地进行‘扫荡’，我们一定要坚决彻底地把他们消灭掉!”许副旅长的话刚落，会场上就响起了“打倒日本帝国主义?、“坚决彻底消灭日本侵略军”的口号声。

　　许世友在红4 方面军就是一员著名的战将，曾担任过红9 军军长。这次到抗日前线，是他主动要求到386 旅的。这次战斗.他提出到688 团和新l 团方向参加战斗。陈赓对这位老战友是非常了解的，所以欣然同意了。韩东山原是补充团团长，他要求去补充团参加战斗，陈旅长也同意了。因此，陈赓决定让周希汉在旅指挥所负责指挥.

　　一天后，陈旅长从师部给周希汉打电话，高兴地说：“彭总和刘、邓首长完全同意我们的战斗方案，指示我们坚决打好这一仗。”