正当鲁西北抗日斗争蓬勃发展之际，国民党顽固派卷土重来，千方百计地进行破坏。1938 年1 月蒋介石委任沈鸿烈为山东省主席。沈2 月设省政府于曹县，3 月即派所谓视察团到鲁西北“视察”，随后邀范筑先到曹县，挑拨范与我党合作抗战的关系，遭到范的驳斥。后又迫范调走范县县长周子明，将灌县县长张舒礼与观城县县长姜鸿元(王金祥的亲信)对调，同时将阳谷县县长徐茂里撤职，免去管大同寿张县县长职务，派国民党CC 分子接替，夺取冀鲁豫边区要冲的几个县，作为他的立足之地.6 月将省政府北移东阿县城，该城被日军占领后，又迁到阳谷、寿张，东阿之间的张秋镇，并在聊城设省政府鲁西行辕，派民政厅长李树椿为行辕主任，还成立了所谓鲁西部队整编委员会，企图夺取范的部队。李树椿和王金祥有旧交，王是李介绍到范处任参谋长的，他们狼狈为奸，专门破坏鲁西北坑战。沈鸿烈还利用旧行政区划，委派第4 区专员，企图切断鲁西北与冀南的联系。控制临清等县，削弱范的力量，为此，鲁西北特委派张承先、朱穆之、解彭年、郭鲁、赵效三等到第4 专区工作。6 月，省委将鲁西北特委分为以临清为中心的鲁西北特委、由张承先任书记，和以聊城为中心的鲁西特委，由徐运北任书记。在临清设八路军129 师联络处，由鲁西北特委领导成员黑白里为代表，配合鲁西北特委开展第4 专区的工作。

　　六、七月间，沈鸿烈竟向范筑先提出取消第6 区政治部，恢复政训处;取消第6 区游击司令部，恢复保安司令部，所有部队归省政府改编为保安旅;各县县长要由省政府委派;政治千部学校要改为旧制学校等无理要求。这实际上是要摧毁鲁西北抗日根据地，因之，遭到范的断然拒绝。

　　10 月，王金祥又制造了“郊城事件”。当时，第13 支队共1500 多人，司令冀镇国是爱国进步军人，副司令干青云和政治部主任汪毅都是共产党员。鲁西特委决定，经范筑先同意，要他们从淮县古云集南下菏泽、曹县一带帮助徐茂里组建第35 支队途经哪城，王金祥、姜鸿元调集部队围攻，阴谋吞并第13 支队，冀镇国指挥部队分散突围王青云和汪毅在途中被捕，王金样擅自下令在哪城将两人杀害。鲁西特委知道后，由张霖之向范筑先提出严惩王金祥的要求，范立即决定将王金祥撤职，驱逐出境。李树椿赶来，再三向范求情，使范没能坚决处理王金祥。

　　11 月中旬，日军兵分3 路进攻鲁西北，一路由德州攻武城，一路由禹城攻高唐，一路由济南经东阿攻聊城。11 月12 日，范筑先和张霖之、袁仲贤、姚第鸿、张郁光等研究如何迎击敌人，张霖之提出应退到城外打游击，范接受了这一意见。当晚召集有关人员开紧急会议，决定政治部等机关、学校非战斗人员一律于13 日转移到农村，由袁仲贤负责把武器弹药运到堂邑张炉集一带，赵文魁负责疏散居民，军法处长刘佩之为城防司令，聊城县长郑佐衡为副司令，留少数部队担任城防，范出城调集大军，待敌人来时，里外夹攻，予以消灭。13 日上午，又召集司令部和各支队负责人的军事会议，布置了第10 支队堵击大名之敌，第16 支队堵击德州之敌，第3 支队堵击禹城之敌，民军第1 路担任聊(城)济(南)公路和聊城附近军事要点的防务，其他各支队待命。

　　日军于14 日上午9 时进抵聊城东南李海务。范正命令传令队等跟随出城时，李树椿坐汽车进城，纠缠范留在城内。当敌人迫近城关时，已出城的张霖之、王幼平、姚第鸿、张郁光等，发现范筑先还在城里，即商定由姚第鸿和张郁光回城，“一定要把范老拖出来。”据侥幸逃出的范的秘书田兵回忆：姚、张回去，几次催范出城，李树椿缠住不走，等他乘车出了城，王金祥也以迫截北逃的l 路民军为由逃出城外.紧接着，城被包围，范遂紧急布置城内部队坚决守城范和姚、张身先士卒，同守城官兵一起打退敌人多次进攻。人夜，姚、张向范提出坚决冲出去，范以他们都是有为人才，硬冲很不安全，让待援兵，里外策应。直到深夜，城外毫无动静、电话也中断。15 日黎明，敌军由两架飞机配合，猛烈攻城，并以坦克车攻开东门。范率部继续英勇战斗，毙伤大批敌人然终因孤军无援，弹药尽绝，我们的抗战老英雄范筑先将军壮烈殉国，同时殉国的还有优秀的共产党员姚第鸿、张郁光，以及刘佩之、郑佐衡等500 多名守城官兵。

　　噩耗传出，举国震哀。中共中央《 解放》周刊发表了《 哀悼民族英雄范筑先》的社论，高度评价了范筑先的抗战业绩和高风亮节，号召国人继承范的遗志，发扬其祟高的爱国精神。重庆、洛阳等地山东同乡会相继举行追悼大会，朱德、彭德怀、董必武、吴玉章等都送了挽联。朱德、彭德怀的挽联是：“战事方酣，忍看多士丧亡，惟其忠勇;吾挤尚在，势必长期抗战，还我河山。”吴玉章、董必武的挽联是：“三友见精神，松体遒、竹身直，梅花亦自清高，格高气苍，直到岁寒全晚节;一门尽忠义，夫殉职，妻为民，子女都称勇武，顽廉懦立，共纤国难绍遗风。”重庆《新华日报》也发表了社论，并连续以专刊介绍范筑先的生平和鲁西北抗战的实况。外国驻重庆通讯社都有专电报道。

　　(三)高举团结抗战旗帜坚持鲁西北斗争

　　日军进占聊城，是回师华北巩固其占领区的计划之一。与此同时，敌人在鲁西北平原加紧进行“扫荡”，临清、武城、恩县、高唐等城相继落入敌手，鲁西北形势重新陷人混乱。逃出聊城的王金祥，得知范筑先战死，立即到张秋镇向李树椿邀功，被提升为第6 区行政督察专员兼保安司令，随后公开反共。他指使县公安局长、国民党顽固分子张腾魁于11 月17 日枪杀了莘县县长、共产党员吕世隆，制造了“莘县事件”;继之指使观城国民党顽固分子迫使观城县长、共产党员张舒礼等撤出观城，制造了“观城事件”。27 日，李树椿又命王金祥率第21 支队3000 多人，突然于28 日把我机枪营围到莘县河店，妄图加以消灭。机枪营全体指战员顽强拚杀，教导员潘玉麟等80 多人壮烈牺牲，营长杜守山和3 连连长陈中传率部突出重围。王金祥从此以专员和保安司令的身份，收容第2 、21 、22 、23 等支队，编为第6 、8 、9 保安旅，盘据朝城、范县、寿张、阳谷、观城、莘县一带，与我为敌。

　　第3 支队司令齐子修趁机收容第19 、29 等支队，编成第7 、11两个保安旅，盘据高唐、清平、博平一带、扩大自己的实力。王来贤的民军1 路，经沈鸿烈、李树椿极力拉拢，被编为第22 保安旅，王任旅长，活动于馆陶、丘县边界。他们虽各有矛盾，但反共是一致的，一时形成了日军和这些反共势力对我夹击的严重形势。

　　鲁西特委撤到冠县、馆陶后，于11月19 日在冠县召开了第一次紧急会议，张霖之、徐运北等参加，分析了形势，决定了坚持鲁西北敌后抗战，并商定由张维翰代理第6 区行政督察专员和山东第6 区抗日游击司令。12 月7 日，又在馆陶召开第二次紧急会议，张霖之、徐运北、王幼平、袁仲贤、赵伊坪、齐燕铭、张维翰、王化云等参加。会上有的认为形势紧张，为保存主力，应把机枪营拉到大峰山去，依靠山区坚持泰西抗日根据地的斗争。徐运北认为，我们在冠、馆、丘有卫河天险，便于与敌人周旋，背靠八路军，情况紧急时可以随时支持，并有广大群众的支持，是可以坚持的。最后决定机枪营仍留冠、馆、丘一带，在特委领导下，坚持平原游击战争。机枪营在河店受损失后，李树椿、王金祥等在张秋镇召集齐子修、刘冠千、吴连杰等策划，吴连杰部由堂邑北部往南，齐子修部由清平、博平往西，王金祥部集中全力往北，王来贤部从第10 支队背后，四面围攻，妄图一举消灭第10 支队，把共产党挤出鲁西北。特委得知他们这一罪恶阴谋后，及时做了应变准备。

　　这时，刘伯承、邓小平在南宫县落户张庄召开冀南、鲁西北地区军政干部会议，传达党的六届六中全会决议，确定了依靠群众，依靠广大乡村，巩固冀南和鲁西北地区的斗争方针。12 月9 日，在冠县成立了八路军129 师先遣纵队(简称先纵)，由李聚奎任司令员兼政委，王幼平任政治部主任，刘致远任参谋长，统一指挥津浦支队、骑兵团和青年纵队第3 团，随后又将卫河支队、博平5 大队、第10 支队第5 团等，先后改编为第1 、2 、3 团。129 师并派386 旅771 团、补充团、1 巧师6 朋团进至馆陶、丘县、冠县一带，由已进至朝城地区的386 旅旅长陈赓统一指挥，帮助鲁西北地区党组织开展工作，支持第10 支队坚持斗争。129 师部队的进入，对鲁西北坚持斗争、创建抗日根据地，起了极为重要的作用。陈赓率部进驻莘县张鲁集一带，使王金祥北犯的阴谋不能得逞。

　　12 月中旬，特委在馆陶召开会议，陈赓同志参加了会议会议分析了鲁西北的形势，一致认为，对王金祥等应由政治斗争转为武装斗争，同时认为王来贤部盘据馆、冠、丘抗日根据地的北部东目寨一带，截断了鲁西北与冀南的通道，如不将其歼灭，会使我们腹背受敌。王幼平提出“远交近攻”的策略，大家一致同意，决定先集中力量歼灭王来贤部。对驻临清的第16 支队吉占鳌和驻高唐的齐子修部，则先争取他们在我军集中力量对付王金祥和歼灭王来贤时保持中立。