1932年夏，蒋介石以10余万人的国民党军 “围剿”洪湖根据地。在敌大军压境之下，由于“左”倾教条主义的影响，湘鄂西中央分局书记夏曦拒不接受红三军军长贺龙提出的转到外线机动作战的正确主张，不顾敌我力量对比悬殊的事实，采取固守防御的错误方针，命令红军主力构筑工事，以堡垒对堡垒，结果除在8月草市进攻战中歼敌500余人外，红三军受到很大损失，反“围剿”失利。10月，根据地党的最高领导机关湘鄂西中央分局与红三军被迫转移，退出洪湖根据地，经豫西南、陕南、沿川鄂边境南下，12月抵达湖北鹤峰山区。之后年余时间，红三军在湘鄂边地区，凭借山地有利条件，开展游击战争，进行了艰苦卓绝的斗争。

    1933年1月1日，红三军挥戈收复鹤峰县城，歼灭团长陆明清以下保安团200余人。2日，红三军军部移驻鹤峰太平毛坝李家湾。为检查红三军第四次反“围剿”失败的原因和教训，讨论红三军的行动方针，不日，湘鄂西中央分局在毛坝召开扩大会议。会议在恢复湘鄂边苏区、巩固鹤峰中心区的战略指导方针上取得了一致意见，决定巩固鹤峰战略后方，以此为基础向湘西发展，使红三军得到休整和补充。会上，夏曦不顾贺龙等人的反对，认为红三军内部成分不纯，“改组派”一次再次地恢复组织，非得重新进行一次彻底的肃反和“清党”不可。他不但没有认识到前两次在洪湖地区的大规模肃反对湘鄂西苏区产生的毁灭性危害，反而说反“围剿”失败的原因是过去对机会主义的斗争不彻底，是对反革命的警觉性不够，还批评要求停止肃反的意见是“右倾”，为在红三军内更大规模地开展肃反斗争制造舆论。

    1月13日，红三军攻占桑植县城，敌朱际凯部不战而退。部队在桑植县城发动群众，进行分粮斗争，迅速恢复县苏维埃政权和部分区乡革命政权。驻湘西的国民党军新编三十四师师长陈渠珍为在湘西军阀混战中保存实力，一面对红三军保持戒备，一面又给红三军领导人致信，以让出桑植、大庸部分地盘为条件，愿与红军达成互不进攻的协议。军长贺龙和政委关向应欲利用这一机会，主张在不损害红三军利益的前提下同陈渠珍谈判，争取创造红三军休整发展的条件。段德昌、宋盘铭、王炳南等红军将领也赞成这一主张。但夏曦坚决反对与陈谈判，他指责这个主张是右倾机会主义，极力推行“积极的进攻路线”，并以中央分局的名义命令红三军向装备精良且以逸待劳的敌新编三十四师发起进攻。1月20日强攻开始，红三军在桑植泥湖塔、桃子溪等地数战失利，28日被迫退回桑植县城。敌军凭借兵力装备优势进攻桑植，红三军南征受挫，被迫重返鹤峰毛坝李家湾。这次战斗的失利对湘鄂边军事斗争产生了重大影响，红军坐失良机，敌人气焰更加嚣张。湘鄂西中央分局对湘鄂边军事斗争的战略指导陷入了一个更加混乱的主观专断的局面。

    由于湘鄂边地区山高沟深路险，土地贫瘠，特别是经过敌军占领、搜刮，粮食奇缺，军需给养极度困难，红军食粮要到远离根据地的地方用打土豪的方式解决。在筹集运输途中，又经常遭遇敌军及地方团防武装，红军官兵既要负重运输，又要战斗，常常是人困马乏，时值寒冬，有的战士仍然身穿从洪湖撤出时的破烂单衣，饥寒交迫，时有减员，因而部队战斗力受到很大影响。但中央分局负责人夏曦却完全无视这种情况，把全副精力放在肃反、“清党”上，谁叫困难，谁就是“右倾”，谁有失利，谁就是“改组派”。在2月初毛坝第二次中央分局会议上，夏曦竟然说从桑植失利中吸取的唯一教训就是又发现了“改组派”的阴谋，甚至怀疑桑植两次作战失利都与红九师师长段德昌有关，公开提出要迅速采取果断措施，解散红三军中的党团组织和政治机关。夏曦的发言，受到贺龙等红三军领导人的强烈反对。贺龙动情地说：“我在旧军队时就想参加党，一直到南昌暴动中才加入。我只晓得红军是党领导的，没有党的领导，就没有红军的胜利和发展。因此，我不同意解散党。”宋盘铭也反对解散党。段德昌很激动，他批评夏曦说：“你把红军搞完了，把苏区搞光了，还要解散党，你到底是革命的功臣，还是罪人？！”对此，夏曦坚持己见。中央分局第二次毛坝会议，最终没有按照夏曦的意愿作出决定，夏曦十分不满。

    2月10日，湘鄂西中央分局和红三军军部转移到鹤峰走马坪，夏曦再次召开中央分局扩大会议，继续讨论“清党”和红三军行动问题。会议否决了夏曦提出的关于“清党”和攻打石门、澧州的意见。会议决定发展苏区，建立鹤峰、宣恩、建始、恩施等县苏维埃，开展土地革命；集中红军主力休整，以师为单位分区活动，发动群众，筹集粮食，为反“围剿”斗争作准备；组织教导团，训练红军干部；开展游击战争。这些决定虽在后来未能全部执行，但对于扭转湘鄂边的困难局面起到了积极作用。会议期间，将红三军缩编为七、九两个师和一个军部教导团。七师师长叶光吉，政委盛联均；九师师长段德昌，政委宋盘铭；教导团团长卢冬生，政委关向应（兼）。各师下辖3个团，每团3个营，全军约5000余人。

    由于以王明为主要代表的“左”倾教条主义错误指导思想在中央居于统治地位，加之湘鄂西中央分局书记夏曦极力贯彻，致使红三军最终还是在湘鄂边进行了第三、四次内部肃反而再度遭受重大挫折。3月12日，湘鄂西中央分局和红三军军部从走马坪迁往邬阳关，随后，红三军到湘鄂边北线游击，中央分局迁至巴东金果坪。24日，中央分局在金果坪召开会议，夏曦否决其他同志意见，强行作出解散党、团组织和湘鄂西省苏维埃（1931年成立于洪湖苏区）的决定，还制定了《湘鄂西苏区及红三军共产党员、青年团员清洗条例》。在“清党”中，游击队中各级党的委员、支部干事会一律解散，接着对共产党员进行“重新登记”。根据《条例》，不仅一批地主、富农出身的党团员被清洗，而且一大批工农出身的党团员也被赶出了党组织。在大规模的“清党”中，红三军没有了党、团组织和政治机关，只剩下夏曦、贺龙、关向应、卢冬生4个党员。行使职权的就是“肃反委员会”了。中央分局金果坪会议后，湘鄂边红三军先后开展了第三次、第四次火药味十足的肃反斗争，包括红九师师长段德昌、政委宋盘铭、参谋长王炳南及红七师师长叶光吉、政委盛联均等一批红军将士及地方干部又先后惨遭杀害。

    正当湘鄂西中央分局在湘鄂边大规模肃反之际，国民党湘鄂边“剿匪”总司令徐源泉积极调动军队，加紧实施对湘鄂边红三军的战略包围。在国民党军第四次“围剿”时期，湘鄂边“剿匪”总司令徐源泉的总部设沙市。洪湖根据地丧失后，徐源泉更加猖狂，将“剿匪”总司令部移驻恩施。为了尽快消灭湘鄂边红军，他布置重兵，包围苏区，构筑工事，堵截红军，同时大肆进行反共宣传。徐还亲临恩施、宣恩等地督战。1933年3月，仅宣恩就进驻省保安第一团及迫击炮连1300余人，枪弹充足，分驻城内外及狮子关；长潭河地方团防约320人，以及“铲共义勇军”3660人，编成183个小队，33个联队；县城内外制高点及要道，建“民字”碉堡24座，“军字”碉堡198座。6月初，徐源泉将湖北保安团张刚部3个团、新三旅3个团、第四十八师一四二旅和湖南石门、澧县、慈利3县保安团以及国民党新三十四师教导旅龚仁杰部、第三旅周燮卿部，总兵力达数万人，调集在湘鄂边中心鹤峰周围。此外又令国民党第四十八师徐继武旅3000余人自长阳沿清江而上向金果坪、邬阳关靠近，对湘鄂西中央分局机关和红三军成合围之势。7月中旬，敌军分数路从恩施、宣恩、五峰、长阳、石门、桑植进攻鹤峰，企图围歼红三军。下旬，红三军反“围剿”形势急转直下，敌军迅速占领宣恩洗马坪、长潭河，巴东金果坪、龚家垭，建始官店口，恩施石灰窑，鹤峰邬阳关、湾潭、走马坪、梅坪以及县城。红三军和各县区游击队约5000人被逼压在方圆仅数十华里的鹤峰麻水一带。22日，国民党新三旅在空军的配合下对麻水发起总攻，当日占领中央分局和红三军驻地红岩坪。分局机关与红三军在西线奋战突围，转移至宣恩烧巴岩。

    7月24日，湘鄂西中央分局在烧巴岩召开紧急会议，讨论湘鄂边形势和红三军行动策略，鉴于当前的危局，决定把主要精力由肃反转移到恢复湘鄂边的武装斗争上来。同时决定红三军分兵两路活动：贺龙、关向应率军部、九师和教导团到来凤、咸丰、利川、桑植、龙山一带开展游击战争，创建新苏区；夏曦率领七师在鹤峰、宣恩、恩施等老苏区坚持斗争。