敌为摧毁我二战区游击区实力，集结六师团二旅团兵力，发动中原会战，亦即晋南会战，经六月之激战，将我中条山根据地攻占。中条山与太行山唇齿相依，中条山一被攻占，太行山即呈孤立，敌乘此际于三十二年四月上旬，以两师团两旅团五万多人之兵力，向太行山根据地围攻。我第廿四集团军庞炳勋指挥第四十军于林县附近，新五军于临洪镇东南地区，第二七军于陵川方面，互为犄角，迎击来犯之敌。敌以优势空军支援，分路进攻，先陷我外围据点，陵川，林县阵地亦相继被敌占领，我乃向外线转移。当时，太行地形崎岖，运动困难，我军各部形成各自为战态势，不能互相联系。新五军军长孙殿英(魁元)于临洪镇以西地区运动时，中敌伏兵而被俘，所部冲散，仅余二十七军、四十军仍抱与太行山共存亡之决心，与敌苦苦周旋，继续游击奋斗，惟战况日趋恶化。第二十四集团军总部因突围为敌冲散，与各部失去联络，庞炳勋总司令因腿部旧创复发，行动不便，位居临洪镇附近之东峡脑，不幸被敌侦出而被俘。敌命写招降书要其招降第四十军军长李振清，庞氏则秘派亲信人员告李军长，协同二十七军刘进部队继续打游击。综合此次战役，敌我伤亡皆约五六千人，新五军则无异全军覆没。敌调集第二十五、三十六师团各一部，于三十二年七月上旬，继续攻打太行山游击区，是时，军委会以刘进接替庞氏，任第二十四集团军总司令，仍于陵川附近山区继续游击。我军被敌围攻，伤亡太大。是时，四十军已调河南整补，只余二十七军于太行山，师长陈孝强受伤被俘，团长易惠被俘，部队损失过半。军委会以该军损失过重，令退河南整补，于八月上句由陵川以南地区撤退，在济源以北遭唐天际沿途袭击，损失一千多人，至九月上旬由孟津、温县渡河，太行山为敌所占。

　　3. 第五战区游击战(包括豫南、鄂北、苏北、鲁省东、西、南)

　　大别山毗连鄂、豫、皖三省，东可出津浦，西可出平汉，南可下长江，北可出陇海，地形险要，且山之纵深大，为我国军抗战中最重要游击根据地之一。大别山游击区，初属于第五战区李宗仁长官指挥，后为加强敌后游击，又成立第十战区，以李品仙为司令长官。于二十七年秋初，武汉会战后，第五战区移驻于豫鄂交界之老河口，辖区为鄂(鄂南不含)、豫(豫北豫西不含)、皖(皖南不含)、苏(苏南不含)、鲁五省。大别山区初有豫、鄂、皖边区游击总司令，以第二十一集团军总司令廖磊兼任，指挥第七、四十八、三十九等三个军与地方团队。于政治上另设一政务委员会，兼安徽省主席。至二十八年冬，廖氏因积劳于立煌病故，所遗各职由李品仙接任。

　　山东以于学忠任山东游击总司令，沈鸿烈为副总司令兼山东省主席，韩德勤为苏北游击总司令，兼江苏省主席，于各地游击，统归第五战区李宗仁长官指挥，后军委会为加强敌后游击，于三十三年冬成立第十战区，以李品仙为战区司令长官，兼二十一集团军总司令，指挥第十五集团军何柱国、第十九集团军陈大庆，以及苏、鲁游击部队。

　　以上所述为战斗序列，至于鲁、苏战区游击战已如前述，今专叙大别山区游击战。

　　自二十七年七月，武汉会战，敌占领武汉后，平汉路南段大部亦为敌所占，皖北、苏北、山东原归五战区指挥，此来便呈隔绝。