民国二十七年冬季，第一次南岳会议时，蒋委员长提出“政治重于军事，游击战重于正规战；变敌后方为其前方，以三分之一兵力于敌后方扰袭敌人”等重要训示。乃于二十八年春季，变更战斗序列，增设冀察、鲁苏两敌后游击区，派遣部队进入敌后，加强游击，扩大面之占领，控制沦陷区之面，使敌困守点线。同时，各战区划分前方若干地区为游击区，指定部队从事游击，打破敌“以华制华，以战养战”之阴谋。尤为加强战地政务，于二十八年春成立战地党政委员会，各游击区成立分会或区会。由各战区最高军事长官兼任主任委员，以期党、政、军一元化，确实合作，使力量集中，发挥总体战、全面战之效力，以打击敌人，争取最后之胜利。

　　军委会对当时敌情之决定，加强游击之方针，十分正确，故冀察、鲁苏二游击区以及各战区指定之敌后游击部队，因国人憎恨敌人，鄙视伪组织，故举凡敌后地方团队，地方民兵，一时风起云涌，莫不自觉自动加入游击队，以打击伪军，将敌后方变成前方，使敌困守点线。

　　1. 苏鲁战区

　　山东民气强悍，对敌皆能同仇敌忾，一心归向中央。自敌占青岛、济南后，各地纷起抗日，迨鲁苏战区成立，于学忠、沈鸿烈分别领导沦陷区游击队，势甚浩大，予敌极大威胁。至二十八年六月上旬，敌集中第五、十一、一一四师团各一部，分由胶济、陇海、津浦各路，向我鲁南游击根据地——沂山区与日照山区围攻，攻陷我莒县、沂水、蒙阴，敌军伤亡总在五千人以上。以后我军转进沂山，费县、日照山区配合地方团队，仍控制广大地面。当时，我后方以飞机投粮弹，依地面路线钻隙补给，彼此联络依然紧密。共军一一五师、一二九师各一部，由徐向前率领潜入山东，初对国军表示友善，互不侵犯，而后发展组织，夺取地方政权，控制民众。之后，中央乃调回沈鸿烈，以五十一军军长牟中珩为鲁省主席。是时，共产党势力遍布，我实力薄弱，苏鲁战区亦徒有其名而已。

　　至三十二年五月上旬，敌集中兵力向我沂蒙山区围攻，我军被迫向南突围，共军占领沂蒙山区。是时，省主席牟中珩请辞，改以何思源继任，仅保有寿光一区，山东游击区至此名存实亡矣！

　　2. 山西游击区

　　山西游击区属第二战区管辖，自太原沦陷后，军委会于汉口开会，决定第二战区部队不得退过黄河，仍于就地打游击，违则以军法从事。

　　第二战区直辖部有第六集团军杨爱源，第七集团军赵承绶，第八集团军孙楚，第十三集团军王靖国，皆为其基本部队，合共八个军，计步兵二十一个师，骑兵三个师，中央拨归指挥者不计。另有十八集团军辖三师——一一五师林彪、一二○师贺龙、一二九师刘伯承，并长官部直属部队四个炮兵团，二个工兵团，势力甚为雄厚。

　　山西各部队以太行、中条、吕梁、五台、恒山等山脉为游击根据地，占领广大正面，不断扰袭敌人，使敌消耗很大，并压迫其困守于正太、同蒲二铁路沿线狭长地带。至二十八年春后，敌曾八次攻中条，二次攻泽潞，扫荡我主力根据地，但因兵力不足，并未达成其愿望。至二十八年四旬上旬，军委会令各战区发动“春季攻势”，国军曾分兵攻袭闻喜、绛县、横岭关等地区，并曾一度攻入敌军据点——夏县、解县，后遭伏敌之反攻，旋即退出。敌据点因做有坚强工事，我屡攻无效，乃以一部监视敌人，主力仍退中条、吕梁根据地。

　　敌第一军以第廿、卅七师团主力于二十八年五月，由运城、解县分路南进，第八次进攻中条山，攻占平陆及茅津渡口，后经国军迂回侧击，敌乃撤退。至廿八年七月，敌又调集第一一○、一三五、一○八、三六等四个师团，向我上党根据地，采分进合击策略进攻，我为避免决战，将主力转移附近山地，俟敌沿白晋公路至晋东南各城市时，我始全力发动侧击，敌陆续回窜，国军乘机收复已失城市。二十八年十月上旬，敌一○八师团曾分路进攻我吕梁山根据地，经我军分别阻击，敌未得逞，仍退原地。