川军第四十七军在军长李家钰的率领下奉命守卫山西省东南长治七县。

    晋东南的东阳关是连接河北和山西的咽喉。1938年2月17日，日军一○八师团在汉奸的带领下分兵绕过东阳关正面战场，攻陷东阳关和黎城。东阳关三天激战，四十七军伤亡惨重，阵亡达二千余。日军攻陷黎城后，迅速从北东南三方向黎城西南的重镇长治城攻击而来。

    长治是古潞州的治所，现在又是上党专署所在地，是兵家必争之地。

    18日夜，李家钰调整部署，命令一○四师三一二旅旅长李克源率六二四熊岗陵团守长治；一○四师师长李青廷率师部直属部队占领长治城外东北的高地，策应守城作战。一○四师是两旅四团制，但有两个团被派到晋中寿阳一带游击。因此，在长治作战的只有两个团了。

    原则上说来，保卫长治采用的仍然是国军传统战术的守城战法。更不利的问题在于，四十七军自组建以来，从来就没有经历过真正意义上的守城战，更不用说是在优势武器空地立体打击下守城了。没有经历，就没有经验，很明显，在保卫长治的战斗中，几乎是肉体同现代化兵器的对决。但守土有责，李家钰拼出去了。

    李家钰采用了野战和守城相结合的战法，在长治城内只放了一个团，另外在城外的西南驻守从东阳关转移来的一七八师残部和李家钰的军部；东北是一○四师的一个团和李青廷的师部。二地各设各设一个指挥据点。三者互为犄角，以为作战时相互支援。

    旅长李克源则将自己的城防司令部设在城中心的十字街口，命令六二四团第一营营长傅瞩瞻负责东北门的守备；第三营营长宋钰光负责西南门的守备；又在城外各派一个排哨监视敌人和游击。

    同时，李克源下令征用车马，拉来石料和城砖，牢牢地堵塞了北、东、西三个城门，仅以南门暂留通道，备以物料可以随时填堵。当晚，上党专署、长治县府、县警察局等，通过南门撤离县城。同时，城中百姓撤走，街头上扶老携幼、呼儿唤母、惨不忍睹。

    19日下午，战斗开始，一阵密集的枪声传到城中。日军先头部队约数百骑兵到达城东十里的关村镇，正遭到我城外部队的袭击。稍后，敌大部队源源而来，日军欺侮我军没有长射武器，有的敌人大摇大摆地行军，一些鬼子从骡马上卸下大炮，构筑炮兵阵地。

    敌炮试射之后，十余门大炮对准长治城垣猛轰，数架敌机同时飞临，轮番轰炸。日军大部队向城垣两侧推进，迅速分兵截断了我一○四师和一七八师两个倚角同长治城中的联系。县城被北、东、西三面包围起来。日本人留下南门，打算兵不刃血，用大炮把守兵轰走。

    然而，这时，李克源下令堵塞了最后一道城门。

    当晚，日军一反常态地展开围城夜战。

    敌骑兵数十冲近北门城墙，来回驰骋和枪战。我军则以城外的小股部队开始在敌后袭扰，我小股队伍不断有冲入了敌人的纵深战斗。

    东门和北门外有多处民房，成了在黑暗中我小股部队最好的掩蔽物。穿着草鞋的士兵神出鬼没，时进时出，搅得鬼子老羞成怒，把这些民房全部点燃。大火冲天而起，映红了半边天空。

    这种试探性的作战一直打了一夜。

    20日拂晓，三架敌机呼啸而来，对着长治城投弹扫射，炸死了我没有撤走的平民十余人。同时，日军集中火炮轰击北城门。城垣上爆炸烟雾四起，砖石乱飞，城楼燃起熊熊大火。数十挺重机枪又猛烈地响起来，掩护着步兵冲锋。这次鬼子兵一直冲到城墙下，不见有人还击，竟以为经过一夜的火力打击，城内早已空无一人，于是搬来云梯在光天化日下大大咧咧地爬城。

    正当鬼子拥挤在城垣下的时候，守城兵突然从防炮洞中冒出来，迅速登上城墙。紧接着，手榴弹如雨点般地从天而降，步枪、机枪一起开火，打得城墙下鬼子丢下遍地尸体，在重机枪的掩护下狼狈后退。当天的战斗结束。

    21日上午9时，鬼子集中火炮再次猛轰北城，一千多发炮弹定向轰击城墙的一段，在持续猛烈的爆炸声中，北城墙被炸开一个大缺口。随着城垣垮塌，激烈的战斗骤然升级，双方围绕这个口子展开了拼死的争夺。

    在北门督战的团长熊岗陵一看城墙破口，立即命令身边的一名排长带领全排填堵。排长将自己所佩的证章摘下来交给连长，说：“我决心牺牲报国，别挂念了。只希望兄弟们继续奋斗到底！”带领全排冒着密集的炮火冲上缺口，一个排最后活下来的只有三人，包括排长在内的兄弟们全部牺牲在缺口上。

    敌人攻占了缺口，立即集中机枪封锁缺口和周围的城垣。猛烈的机枪压住守军的火力，一群鬼子在机枪的掩护下涌入缺口向两侧城墙猛攻。守在城墙上的连长杨显模、夏抚涛率领部下在城头拼命堵截，用手榴弹和刺刀两次把冲上城墙的鬼子打下来。

    又一个梯队鬼子在猛烈的机枪火力的掩护下，踏着那些横七竖八的死尸攻上城墙。一见鬼子上了城，连长杨显模振臂大喊：“弟兄们，跟我来，消灭鬼子，杀！”身先士卒，迎着鬼子明晃晃的刺刀冲入敌群，在狭隘的墙头展开拼杀。

    夏抚涛连长也在缺口的另一侧墙头和鬼子展开肉搏。

    敌人不断用猛烈的火力对我进行压制，后续不断涌入，终因我火力不敌，冲上墙头的鬼子牢牢的控制了缺口。杨显模连长胸部被刺五刀，光荣牺牲。夏抚涛连长头部中弹，为国捐躯。

    杨显模时28岁，军长李家钰亲笔致信其父；“显模连长以身殉国，其壮烈牺牲，洵昭青史，……死者不可复生，万毋过伤，益增苦恼耳，专长覆，顺均安。”

    鬼子控制住缺口，战场的形势迅速发生逆转。

    敌机两架飞来低空扫射。飞行员精湛的驾驶技术和准确的射击本领为城墙上的日军提供了极大的火力支持。飞机几乎贴近墙头、沿着城墙的延伸方向反复扫射，马达声震耳欲聋，机枪子弹把死亡洒向那些毫无对空能力的草鞋兵。城墙宽不过五米，根本无处躲藏，用砂袋堆成的工事只能防护水平方向射过来的子弹，对空中的打击根本没有掩护作用。城墙上的守兵不断被打倒，不少士兵被打得滚下城墙。涌上城墙的鬼子则在飞机的掩护下向缺口的东西两侧城墙推进。

    旅长李克源看见鬼子上了城，立刻派参谋李浩东督师向占据墙头的鬼子反攻。城墙上的鬼子居高临下架起机枪，用猛烈的火力压住我反攻队伍，我反攻逆袭的部队在内城墙下无法施展，反而在机枪的火力的扫射下频频栽倒，伤亡惨重。

    团长熊岗陵冒着弹雨火线指挥，不顾机枪子弹带着尖锐的叫声在耳边乱飞，指着城墙缺口大声命令第二营营长杨岳岷率预备队一个连跟进，组织力量向缺口反攻。可是这个连在冲向缺口时大部牺牲，余下的也被敌人的机枪火力压得抬不起头，不能进展。

    敌人抓住时机不断扩大战果，有二百多鬼子在机枪的掩护下跳下缺口，一边扫射，一边冲入北门大街，和我进行逐屋争夺。此时营长杨岳岷退入街区，一面指挥巷战，一面亲自带了二十多人向鬼子后面迂回包抄，不幸在冲锋时被一串机枪子弹射中，腰腹几乎被截断，顿时牺牲。

    北城墙一失守，东、西两门守军立时受到城墙上和城墙外的夹击，再加上天空中的俯冲扫射，伤亡陡增，终于不能支持。东、西两门也相继失守。鬼子乘势从东西两门冲进城来。

    李克源一看北、东、西三门均失，立刻命令团长熊岗陵带领二营余部向西阻击。二营余部己经是李克源手中最后一支预备队了，该营派出后，李克原成了光杆司令。复又将旅、团的参谋、警卫、电台及火夫等全部集中，拿起武器组成总预备队，命令参谋李浩东率领其中百余人增援阻击攻入东门之敌。

    此时的长治城已经成了一片战斗的火海，除南门一隅外，无处不在拼杀。敌人持有火力的优势，又占据着三方城墙作为制高点，以猛烈的机枪火力扫射我冲锋的部队。我仅有的机枪己多数被敌人摧毁，仅余的也被敌人火力压制，根本无法为我反击的部队提供掩护，我前仆后继的士兵不顾被整排整排地被机枪子弹打倒。战斗进行异常惨烈，白刃格斗，甚至拳脚、牙齿相加。敌我形成拉锯，双方死伤无数，尸体横街，道路堵塞。

    在长治东北方向高地的一○四师直属部队，看见城内危急，多次向围城的鬼子发起攻击，企图增援城内守军。可是担任阻击的敌人以强有力的部队和火力进行阻隔。增援部队根本无法打破敌人对长治的围困，反而徒增伤亡，无有进展。在长子城郊的一七八师经过长途撤退，正在李家钰的亲自指挥下进行收容，尚未形成战力，也无从增援长治。

    此时在晋南作战的中国军队以中条山为界被划分为东路军和西路军。四十七军划归东路军，东路军的总指挥为八路军总司令朱德、副总指挥为彭德怀。当长治激战时，彭德怀亲到距长治不过五十公里的高平县指挥各部。李家钰眼看长治难以维持，急电东路军总指挥部请求支援。彭德怀得到李家钰来电，立即命令在晋城的赵寿山师向北急援。可是赵寿山师兵不过两团、轻重机枪各不过七八挺，每个士兵也不过只有七八排子弹，战斗力实在有限。赵寿山奉命派出的援兵走到高平以二十里的康营村时，便停止北进。

    战斗进行到下午，我军弹药消耗殆尽，城外绝援己成孤城，战斗力渐减。李克源见状，己知无可支持，乃报请军、师，决定弃城突围以保存最后一些力量。李克源来到南城门，看见正在指挥同东西两城墙敌人作战的的三营副营长龙晖，命令道：“部队准备在南城门缒城突围，快作准备！”说完之后，李克源又返回城中心，提着手枪指挥预备部队逐街逐巷战斗，轮番掩护后撤。

    龙晖受命，立即带了几个兄弟到民房中收集绳索，最后找到一些套马索、大车绳之类，系在城墙垛口。深夜之后，退到南城墙的部队逐渐缒城突围。