抗日战争时期，国民党顽固派发动第l 次反共高潮，胡宗南部进攻陕甘宁边区，阎锡山部发动十二月事变和对太行山南部、太岳、中条山以西及太行山北部等抗日根据地的山西新军和八路军猖狂进攻。在他们连遭失败后，蒋介石又于1940 年2 月初，令占据磁县、武安、涉县和清丰等地区的朱怀冰和石友三等部再次向太行、冀南地区的八路军进攻;同时令第41 军、71 军由黄河以南渡河北上，向太行山南部开进，协同朱怀冰、石友三等部，企图夺取我太行、冀南抗日根据地。

　　国民党顽军朱怀冰部曾多次对我军发动过进攻。1939 年12 月初，国民党军第97 军军长朱怀冰率部进至冀西，抢占要点，包围压迫我129 师青年纵队、冀西游击队等部，摧残抗日政权，反动气焰十分器张，我军为团结朱怀冰部共同抗日，曾多次对其进行争取工作。1940 年初，我八路军总部在驻地武乡县下合村举行欢迎朱怀冰大会，朱德总司令亲白致词说：希望朱怀冰将军率领97 军和我八路军真诚团结、枪口对外、一致抗日同时，朱总司令也发出忠告：到抗日根据地来和我们共同抗日，我们欢迎，如果是来抢地盘、搞磨擦，破坏团结破坏抗战，这是坚决不允许的。我们的原则早已讲明了，就是“人不犯我、我不犯人，人若犯我、我必犯人”的自卫原则。129 师刘伯承师长还亲自赴冀西，向朱怀冰表明八路军的严正立场，劝其停止搞磨擦，一致对外。但朱怀冰置若阁闻，竟指使国民党别动第4 纵队侯如墉部和河北民军乔明礼部，向驻赞皇地区的八路军平汉抗日游击纵队发动进攻。我军被迫自卫，遂以129 师385 旅主力、冀西游击队及冀中部队一部反击，重创侯、乔两部。朱怀冰自觉孤军难保，心虚胆怯，于是率部队与鹿钟麟一起南撤至磁县、武安、涉县地区。但他仍执迷不悟，为了执行蒋介石的命令，卷土重来，进攻大行抗日根据地，即在武涉公路以南、漳河以北，层层筑堡挖沟，用以封锁我军、断我交通补给，并多次扣留我交通员、侦察员，抢夺我粮食及军需品，大肆摧残我抗日群众团体，杀害我抗日政府干部和民众，连续袭击我军仅在白土、池上一带，就活埋我抗日民众数十人。尤其2 月18 口，朱怀冰突然以两个团的兵力向我驻磁县以西北贾壁、大湾村之抗日先遣支队第l 大队及青年纵队第2 团进攻，打死打伤我军100 余人，并抢占我上述地区我军为顾全大局，团结抗战.一忍再忍，一让再让;朱怀冰则视我忍让为软弱可欺，一再侵袭，得寸进尺，猖狂已极.为彻底粉碎顽军朱怀冰部的猖狂进攻，八路军总部决定由刘伯承师长、邓小平政委指挥，并调晋察冀军区南进支队和冀中警备旅进人太行区，配合129 师反击朱怀冰部的进攻。

　　2 月下旬，国民党第41 、71 军还在黄河以南，而朱怀冰部两个师共8000 余人已远离太行山南部顽军而突出于磁、武、涉地区。其94 师是国民党嫡系部队，装备较好，分布于泽布交、崔炉至岭底、十布槽、贾壁一带;新24 师原系东北军，装备较差，位于石泊镇以南张家庄、禅房至台华、关防、东西达城地区;军属补充团分布于两师接合部之庙庄、南坡、桃花山及前后李家，军部在东西花园。而鹿钟麟则率国民党冀察战区总部位于林县以北任村集以东地区，由于鹿钟麟在过去多次搞磨擦中连续失败及国民党已撤其河北省主席职务，对我磨擦已不甚积极;新5 军孙殿英为保存和发展实力，采取了观望态度。针对顽军部署，刘伯承师长、邓小平政委在研究作战计划时，决定抓住朱怀冰部孤立无援的时机，利用国民党军队之间的矛盾，争取鹿钟麟、孙殿英两部中立，集中兵力首先歼灭朱怀冰部。并定于3 月初，在平汉路以东部队打击石友三部的同时，集中平汉路以西13 个团的兵力打击朱怀冰部。

　　刘伯承师长在战前分配我各部任务时，再三强调打蛇要打“七寸”，要集中力量打击朱怀冰这个反共急先锋，而且要集中力量打击朱怀冰之94 师与军直属队;争取新24 师不参战。我军作战部署是：青年纵队l 、2 、3 团和南进支队1 、5 团，警备旅l , 2 团共7 个团组成中央队，于战前进至石泊镇、冶陶镇、固义等地后，山北向南，分别在新24 师与94 师接合部之庙庄、西蛟、南坡及新24 师前沿之前后何家突破，迅速消灭其第1 线部队，突人关防、岭底，尔后东折，兜击消灭朱怀冰之军部及94 师，尽力争取新24 师不参战，如争取不成一并消灭.以独立支队师部特务团和386 旅新1 困一部组成右翼队，于战前进至杨耳庄后，由西南向东北进攻，首先占领井扼守南王庄、齐家岭，尔后分兵伸向北王庄、南北两岔口，兜击可能向西南逃窜之顽军。以先遣支队1 大队为左翼队，位于贾壁东南地区，由东南向西北攻击朱怀冰部之右侧背，防山顽军向东南逃窜，并派出部队向彭城、和村、伯延镇等地之敌游击侦察，以独立游击支队为别动支队，位于漳河以南，首先破坏许家滩、南北阳城渡口浮桥，然后在潭河南岸古城至观台间，选择隘路要点，堵击可能南逃之顽军，并监视孙殿英部。

　　3 月4 日黄昏，我参战各部队进入预定集结地区。5 日2 时，开始了全线进攻。

　　邓小平政委随中央队前进，直接指挥整个战役。