1941 年冬，日军为消灭我山东党政军领导机关和主力部队，摧毁鲁中(亦称沂蒙山区)抗日根据地，调集5 万多兵力，以多路多梯队分进合击的战术，对沂蒙山区进行毁灭性“扫荡”。我军民在山东分局和山东军政委员会的领导下，经过50 多天的艰苦作战，胜利地粉碎了敌人的“扫荡’，取得了歼敌2300 多人的重大胜利。

　　审时度势 周密部署

　　1941 年，日本帝国主义在德、意法西斯承认其建立所谓“大东亚新秩序”霸主地位的策动下，在德、意威逼英伦三岛及希特勒发动侵苏战争的刺激下，决心乘机发动太平洋战争，占领东南亚诸岛。为此，日军急谋在巩固其侵华既得利益的前提下，结束对中国的战争或稳定在中国的战局，以把中国变成它南下夺取东南亚和南洋群岛的后方补给基地，达到“以战养战”的目的。于是，日军一方面继续加紧对国民党的诱降、逼降，以迫其屈服;另一方面集中力量对共产党领导下的抗日根据地进行更加频繁、更加残酷的“扫荡”。

　　党中央审时度势，及时发出指示，号召全党、全军和根据地人民，在思想上、政治上、军事上，加速准备一切条件，准备对付最黑暗、最困难的局面。1941 年9 月，根据中共中央军委的指示，山东纵队(简称山纵)和115 师两个军政委员会合组为山东军政委员会，罗荣桓为书记。山纵归115师首长指挥，从而加强了山东地区的军政领导和统一作战指挥，为在最困难的条件下坚持抗战奠定了基础。

　　1941 年7 月，以残酷毒辣著称的冈村宁次调任敌华北方面军司令官。冈村宁次上台后，即加紧对我华北各抗日根据地进攻.日军在大规模“扫荡”我晋察冀之北岳、平西和晋冀豫之太行、太岳，以及山东清河、鲁南等抗日根据地之后，调集口伪军5 万余人，于11 月3 日向中共山东分局、山东军政委员会、八路军115 师和山纵等党政军领导机关所在地― 鲁中抗日根据地发动了空前规模的“扫荡”，企图以绝对优势兵力，以“铁壁合围”、“辗转电击”、“分割封锁”、“抉剔”、“清剿”等作战手段，一举歼灭我山东党政军领导机关和主力部队，彻底摧毁我沂蒙山区抗日根据地。指挥这次“扫荡”的是口军第12 军司令官土桥一次中将。

　　敌人非常重视这次“扫荡”、把它看成是在山东推行第3 次“治安强化运动”的重大军事行动，对这次“扫荡”作了严密部署。除10 月下旬将“扫荡”晋察冀根据地的第21 、33 师团调来参战外，还调驻山西日军第l 军一部接替泰安等地的守备任务，以增强‘扫荡”兵力。具体部署是：

　　以第17 师团主力、33 师团一部，集结于临沂地区，向临沂以北及东北进击;以第犯师团主力和独立混成第10 旅团，集结于新泰、蒙阴地区，向蒙阴以东及以南进击;以第32 师团一部集结于大平邑(今平邑县)、费县地区，向西蒙山进击;以第21 师团主力和独立混成第5 、6 旅团各一部，分别集结于沂水地区，向沂水西南进击，从而，对我鲁中沂蒙山区构成合围态势。另以一部协同临沂之敌抢修营县、临沂间公路，防我向东南转移;一部于沂水、东里店之线防我军向北转移;各县伪警备队分别参加各路日军的“扫荡”，并担负“清剿”、构筑守备临时据点、遮断壕沟，推行“治安强化运动”等任务。

　　根据对形势的分析和敌人对晋察冀边区等地发动“扫荡”的情况，中共中央北方局和八路军华北军分会于1941 年9 月11 日发出指示，指出整个华北正处在敌围攻的严重形势当中，各根据地应当紧急动员起来，发动广泛的群众性游击战争，采取正确的作战指导方针，粉碎敌人的围攻，以坚持华北的抗战。山东分局和山东军政委员会认真研究了中共中央北方局和华北军分会的指示，并结合敌情，于10 月7 日向全区发出备战指示，要求党政军民各界紧急动员起来，实行空室清野，发动群众积极参战与支前，紧缩机关和后方，加强民兵的地方武装;同时，确定了反“扫荡”的作战方针：(一)发展群众性的游击战争;(二)以小部队配合地方武装坚持内线的游击战，主力部队适时跳出敌之合围圈，转到外线，寻机打击敌之一路，或乘虚袭击敌之后方，相机攻克一些据点;(三)当敌“扫荡”某一地区时，其他各区应积极对当面之敌进行破袭，或挺进敌之侧后，打击和牵制敌人，断敌交通和补给。

　　13 日，115 师又发出反“扫荡”指示，强调要加强对分散的群众性游击战的领导;要掌握跳出敌之合围圈的时机，情况未查明前，先以敌为轴心转动，不宜跳得过远;要加强情报工作，力争独立地了解、掌握敌情，这是对付敌人“扫荡”的重要一环;要切实保护群众，动员坚壁清野，注意掩护群众撤退，不使敌人残害人民和抓走壮丁;要做好后勤保障工作。

　　这时，山东分局、1 15 师师部驻青驼寺一带;山纵机关驻马牧池;山纵第1 旅〔 不含第3 团)在沂(水)蒙(阴)公路以北抗击顽军的进攻，第2 旅在滨海北部;115 师教导第2 旅〔简称教2 旅)在滨海南部;抗大l 分校和蒙山支队分别在蒙山的西部和东部活动。

　　为了有力地进行反“扫荡”作战，11 月2 日，山东军政委员会又就敌人“扫荡”开始后，我各部队的具休任务作了研究，决定：“山东分局和115 师直属队适时转移至鲁南地区;山纵直属队转移至泰山地区;山纵第1 旅转向敌合击圈的外围，待机作战;抗大l 分校转向泰安、洒水、宁阳地区;鲁中军区、分区和县、区武装则在当地领导民兵武装坚持斗争。同时，要求教2 旅在滨海风南部;山纵第2 旅在滨海仄北部，第l 旅一部在鲁南及泰山区，第3 旅在胶济铁路线上，第4 旅在新泰以东地区，第5 旅在烟台一带，对当面之敌积极展开攻势，破路炸桥，袭击据点，造成敌人后顾之忧，全力配合沂蒙山区反“扫荡”作战。