江苏省南部地区茅山山区地势险要，西邻南京，北濒长江，东至常州，南下浙西，历来是兵家必争之地。1938年6月，陈毅、粟裕、张鼎丞率领新四军第一、二支队和先遣支队进入茅山地区，广泛发动群众，开展抗日游击战，创建敌后抗日根据地，成为全国六大山地抗日根据地之一。茅山抗日根据地的建立，犹如插入敌人心腹的一把利刃，大大牵制了敌人的重兵，为中国人民的抗战胜利做出了可贵的贡献。

    1938年6月中旬，第四军一支队二团挺进到苏南敌后，抽调2个连加强先遣支队，二团主力同时在镇江至下蜀一带活动，策应先遣支队的行动。6月17日，粟裕率先遣支队首战韦岗，打响了进军江南的第一枪。随后二团便迅速在句容、镇江、金坛、丹阳四县之间的广大地区展开，打新丰，攻句容，袭东湾等大小战斗，连战连捷，打开了苏南抗战的局面，受到延安总部和新四军军部的通电表扬。年底，王必成升任二团团长，二团也因在半年中战绩显赫而被第一支队命名为“模范团”。从1938年7月到1939年春，二团在8个月的时间内，接二连三打击和消灭敌人，大小战斗不下近百次，打得敌人晕头转向，兵力很快达到了1500余人。为表彰二团在江南敌后的出色表现，新四军军部授予二团“战斗模范团”光荣称号。

    新四军在敌后给敌以不断的打击，坚持抗战，苏南人民深刻认识新四军是真正的抗日武装，故由同情进而援助新四军。但随着1938年10月一支队一团调回皖南新四军军部，二团在这一地区行动较少，民众工作尚未充分发动，民众中动摇分子尚多，加之地方土匪常出没，因受这类人的影响和欺骗，致民众妥协情绪为之生长。二团在政治上开展统一战线工作和群众工作，宣传新四军“向南巩固、向东作战、向北发展”的战略方针，发动和组织群众支持抗战，有力出力，有物出物，有枪出枪，在军事上采取伏击、袭击、近战、夜战等主动、灵活的游击战，积极寻找战机歼灭敌人有生力量，集小胜为大胜。

    1938年7月到1939年2月,一支队二团连续对日伪军大小战斗近100次，尤其是2月8日夜袭句容东湾日军据点，毙敌79，伤32。2月17日的丹阳延陵大捷全歼日军一个小队33人,伤8人，歼灭伪警察60多人，打得敌人晕头转向。1939年3月6日新四军二团移驻上会、下会、丰城一带，准备在上会村召开统战工作会议，分析全国抗战形势，宣传抗日民族统一战线的政策，广泛发动各阶层人士积极投身抗日战争。6日早上新四军二团团部、1营约600人移驻上会一带休整，2营和3营8连的400人在下会、丰城村驻防。 中午日军获得了二团驻防上下会的情报，决定从金坛、南京调动装备精良的15师团51联队步骑兵3000人，加上镇江、丹阳延陵、句容、天王寺、东昌、白兔、陈武、丹徒宝堰、上党、高资等地方据点日伪军2000多人，分8路突然对二团活动的上下会地区层层围攻，实施报复性“扫荡”。新四军奋战10小时，终于冲破日军两道包围圈突围而出。此次战斗，发生在镇江的上会、下会村，就称为苏南抗战史上有名的上下会战斗。

    上会、下会村位于茅山北麓的丹徒县境内，当时是丹阳、镇江、句容3县交界之处，距镇江城20多公里，西有河川作屏障，但地势起伏小、树林少，不易隐蔽，特别是不易机动，难以钳制敌军的进犯，地形有利于日军进攻。上下会村离茅山主峰约30公里，仍属茅山余脉，是中等起伏地的丘陵地带，标高一般为60-80米，高的也就是五十多米。  　　

    夜里11点钟光景，一营一连监视哨报告：日军到了白兔镇，并向上、下会运动。连长把这个消息紧急转报营部、团部，由于夜间敌情不明，当时没有引起足够的重视，团首长立即命令一营一连对白兔镇加强警戒，并命令部队准备战斗。7日拂晓，一连监视哨与敌打响。

    7日，正月十七，凌晨4时大雾锁住了上、下会一带。由于早晨的雾极大，以至于日军半夜出动，新四军哨卡、流动哨、排哨全都失去了作用。大雾遮挡了视线，覆盖住平时可见的人与物，对于部队隐蔽是好事，但是敌我双方的活动均难以发现，大雾有利于日军的进攻，当日军出现在眼前时，新四军不容易发觉。二团一营一连排哨发现宝堰、白兔镇的日军倾巢而出，向一连毛家榨排哨发起进攻时，报警已经来不及了，只得随即开枪还击，不一会连长率兵很快赶到，打退了日军的进攻。

    从丹阳来的一批鬼子原准备直扑下会村，也是因为雾大迷失方向走到了潘甲村，砸开2户老百姓家，老百姓出来一看是鬼子进了门，被鬼子瞄准就是枪击，村民潘福海、潘元元遭鬼子枪杀当场毙命。鬼子冲进屋里见没有新四军，便向下会村方向偷袭。一会儿又打死一老百姓，还放火烧了3间2厢楼房。当时驻下会村的新四军二团政治处主任肖国生与二营六连听见枪声，立即派员阻击，组织战士们快速收地铺、打扫卫生，匆匆告别乡亲向丰城转移。

    肖国生指挥六连冲上山坡，用机关枪火力挡住了敌人的冲锋，100多个战士由毛家榨、下会两村分成钳形，把从丹阳、白兔赶来的鬼子全部击溃。

    听到枪声后，住在上会村的王必成和刘培善等翻身下床，立即命令团部机关集合。“宝堰、丹阳的鬼子胆敢黑夜袭击我军，这里头一定有问题，我们要提高警惕，以防万一。”肖国生向团长提醒道。王必成和刘培善、肖国生判定这不是一般日军向我的袭击，应该是大规模的合围，即下令全团到丰城村集中待命，同时派出参谋去严令六连抗住敌人的进攻，以确保全团胜利转移。

    王必成命令部队集中于丰城村，以突围为目的进行反击。先是安排罗维道率2营在上会、下会方向坚决狙击句容、白兔方向的日伪军进攻，8连和特务连掩护，坚守丰城村抗击镇江、丹阳方向日伪军的进攻，掩护主力撤退。

    凌晨5时，全团在丰城村刚集合完毕，从丹阳方向的侦察人员跑回来报告团部：“丹阳城日军沿丹阳句容公路开来，先头部队已到丁庄铺，具体人数不清，离这里有14里。” 看来日军的出现是企图封锁不让我向延陵方向转移，南去的道路已被切断。正在这时，侦察员飞奔回来，报告了南京、汤山、句容三路敌人已出动的情况。王必成、刘培善即与肖国生商定：先向北走尔后俟机再向南转移。

    二团突然被重兵包围，团首长立即决定，必须实施突围。形势变化后，重新定下突围方案，当时，王团长指挥意图是：由一营同敌人周旋，二营掩护肖国生和团直机关人员突围。但肖国生坚决不同意。他说“在这样的生死关头，我怎么能先走呢？”他坚决要求留下来参加战斗，掩护团直机关转移。王必成同意了他的请求。

    王必成当机立断，命令六连在下会掩护，自己亲自带领部队向北突围。 并立即召集几位营长、教导员开了一个碰头会，除王必成、刘培善、肖国生外，第一营营长张铚秀、教导员李文魁、副营长罗斌，还有第二营营长温逢山、教导员罗维道也参加了，短短几分钟就作出了决定：具体顺序是三营八连为前卫，团直、二营、一营依次跟进，向上党、五岗头方向突围，六连在下会村继续抗击日军的进攻。 

    八连接受任务后，跑步前进到西边的元庄村。一营一连向薛村西北方向的白石山边打边退，二、三连跟进，埋伏在大路两边，形成口袋。此时浓雾渐渐消隐，房舍、树木、道路、草垛都显露出来。 

    王必成发现薛村北面有大批日军向前开进，判定这股敌军的出现肯定是高资街、上党、镇江三处之敌，不然不可能有这样多的敌人，沉着地对刘培善、肖国生和一营长张铚秀说：“敌人今天是八路分进合击啊。看来日军先对丹句公路进行封锁，迫我北走，尔后北面再出重兵，拦我去路；东边是南北大运河及宁沪铁路这天然障碍，我无法越过，西边句容即是日军重兵集结之处，显然我已处在敌重重合围之中。”张铚秀当即建议：“西北方向敌人兵力较少，由我率二连、三连向东南方向佯动吸引敌人，一连立即占领白石山，掩护团部从西北突围。我带二、三连向白石山西南方向突围并与一连交替后撤。”团长同意了这个方案，并要求肖国生随张营长行动。

    王必成即下令一营由后卫改作前卫，二营仍进入上下会坚决阻击句容白兔方向的日军，三营八连和团特务连断后掩护，坚守丰城村抗击丹阳、金坛方向日伪军的进攻。几个团领导立即分工：肖国生负责在后指挥几个后续分队，王必成则去前卫营了解他们执行任务的情况，刘培善负责团部机关。 

    当一连撤退到白石山西侧时，战况已有很大变化。原来，镇江、高资出来的200多个鬼子早占了北方的五岗头橫山，他们打着膏药旗，不时发枪袭击我军的退路。一营长张铚秀命令二连冲上山去，夺回这个制高点，结果我军一露头，鬼子兵猛烈向我军射击，子弹象泼水一样，直泻我们的前沿阵地。二连受阻击上不去，鬼子其余几路人马也合拢过来，这样我军和鬼子对峙起来。

    丹阳、上党赶来的敌伪部队，从东面向马山、丽山冲杀过来；金坛、宝堰的敌人也从南面逼来；几千日伪军形成了八路围歼新四军的严峻态势。

    王必成将任务交代完毕后，带着两个参谋、两个警卫员飞速赶到一营阵地。一见到营长张铚秀、副营长罗斌、教导员李文魁，王必成直接一挥手，就登上148.0高地的小青山顶端，用望远镜向南看去，只见一千余日军的步兵、骑兵成散兵队形蜂拥地向新四军压来，形势相当危急。王必成立即发出第一道命令王楦春的一营三连向西边山地突围，意图打开一条通道。王楦春奉命率领三连为突围部队开路，一排排长曾旦生端着歪把子机枪带头冲锋，但遭到日军骑兵中队三百余名骑兵围堵，第三连被堵住了，突击失利。

    刘培善危急中对 王必成讲：我带队掩护，你带大部队冲出去!王团长临危不乱、处险不惊，他向四面一望立即作出果断命令，大声对一连长彭寿生说：“快！一连立即占领前面的白石山，坚决打垮和阻击敌人的进攻，保证团部、营部和二、三连分路突围。” 

    “是！我们一定坚决完成任务！”一连连长彭寿生随即命令副连长姚发生带一排火速抢占白石山，自己带领二、三两个排从翼侧掩护，阻击日军。 站在他身边的副连长姚发生率一排向白石山顶部飞快跑去，边跑边喊：“我们一定要抢在敌人的前头。” 一排40多人齐刷刷端着三八式步枪猛冲，十多分钟后当他们登上白石山的顶部向下一看，日军也爬到半山腰了。一排手榴弹下去，山坡的鬼子不是倒下不动，就是向山下跑去，死的伤的一片嚎叫声，鬼子进攻停止了。　　

    彭寿生带领二、三排刚到白石山，副连长已经在山顶上与重新反扑的鬼子们打得非常激烈了。彭寿生大吼一声：“二、三排赶快跟上我，冲上去。”一连居高临下进行战斗，双方短兵相接，拼起了刺刀。因我军地形有利，拼倒一个鬼子，滚下山去，砸了敌人一大片。估摸进攻的鬼子有300多人，一下子被打得屁滚尿流，退下山去。第一次交锋，鬼子死伤七、八十人，光在山头上抛下的尸体就有五、六十具之多。一连也伤亡十多个同志。三排长田光秀立即整理部队，以利准备和鬼子浴血奋战。

    彭连长到达阵地，清点一下人数，一排伤亡了十多个战士。他命令二排接替一排任务，三排扩大正面防御，各排争取时间挖工事，迎接新的战斗。话音刚落，一阵阵排炮铺天盖地向白石山袭来，敌人第二次冲击开始了。日军像潮水般地向山上涌来，早已作好战斗准备的二、三排，个个手扣手榴弹环等待连长的命令，当敌人接近到二十多米时，一声叫打，轰隆隆的手榴弹声在山坡响起，接着就是机枪、步枪火力。成批的日军死在山坡上，钢盔满地，三八式步枪横七竖八地压在鬼子尸体身上。受伤的在叫喊，活着的向山下跑去。

    敌人恼羞成怒，把成吨的炮弹倾泻在这座小小的白石山上。彭连长要求部队除观察人员外，其余均在工事内防炮火轰击，迎接日伪军又一次新的进攻。就在一连与日军争夺白石山时，王必成又派出一营二连向白石山的右翼出击。一方面减轻敌人对一连的压力，另一方面也威胁日军的侧后。二连前出，攻占了一些小高地，打退了敌人的进攻，稳住了阵地。二连本来是去抢占白石山北的一座高山五岗头，但刚走到山脚下，即发现高峰已被敌人占领，随即对战起来。三连向孙家庄突了一下，打退了鬼子骑兵，继续跟进扩大战果。 

    就在此时，二营按团部的要求，在上下会村周围控制了一些有利地形，迟滞了日军多次的进攻，尤其是六连和八连的阵地，是日伪军进攻的重点。好在上下会和丰城村之间距离不大，形成一个三角形，便于组成环形防御。对白石山的控制是最重要的，能居高临下地掩护整个阵地的巩固。 　

    十几分钟后，鬼子在白石山下集中分三路攻上山来。一连在山头居高临下打击敌人，明如指掌，瞄准敌人成堆的地方，机枪子弹向下直泻，敌人成批成片地倒下，只见敌人死的死、伤的伤，直往下拖。敌人反复组织四、五次冲锋，一次又一次地都被一连指战员打下山去，敌人在白石山就死伤200多人。

    一连和敌人对峙一小时后，团部直属机关顺利地从西北突了出去，二、三连的指战员们也大部突破了敌包围圈。一连剩下的战士们，尚有二排仍然坚守在白石山前沿阵地。这时，一排交叉后撤在山顶小丛林中休整，三排正在运动中，准备接应二排撤出阵地时，敌方炮弹直泻二排阵地上，又伤亡了好几个干部和战士。

    迎战的一连指战员，个个眼中冒出复仇的怒火，盯住敌人。姚副连长看到鬼子兵进入杀伤射程之内，从牙缝中迸出来一个“打!”这时，机枪、步枪齐发，手榴弹像冰雹砸向鬼子群中。黄色尸体像踢翻赤豆瓮似的往下骨碌碌翻滚，鬼子的污血染黑了枯草根部的白雪。许多鬼子兵尝到我们的子弹、手榴弹，又给同伴的尸体砸倒滚到山脚下，再也爬不起来了。

    1连在白石山上伤亡了几十个干部战士，副连长姚发生被炮弹炸伤击中腹部，肠子流到体外。在战斗打得十分激烈的情况下，上荣、坞庄、孙家庄、小力山等村的许多热血青年和地方群众不顾鬼子的炮火，冒着生命危险，把姚副连长等一批重伤员背到西背山进行抢救。一阵炮火中9班几个战士当场牺性，班长陈秋元负了重伤，他面对冲上山头的敌人，毅然拉响手榴弹，与敌人同归于尽。连长彭寿生在血战白石山6个多小时后带着22个人撤下时，听到3排阵地上剧烈的爆炸声，突然看见烟尘弥漫处几个人影从山崖上跳下!一连130人坚守白石山与鬼子血战6个多小时，伤亡100多人,最小的战士只有十五六岁，最后只剩彭连长和二排长等22人杀出重围。

    在一连“誓与阵地共存亡”的紧要关头，肖国生、张铚秀指挥一营2连、3连继续撤退，敌人紧追不舍。肖国生把所带的文件及印章，都交准备突围的同志，自己留下来继续指挥掩护。肖国生指挥用五挺机关枪火力挡住敌人的进攻。

    一连撤出白石山战斗后，肖国生带领机枪排冲到了上荣庄村北土场，鬼子的乱枪打死了2名从村里外逃的老百姓。肖国生果断放弃进村，自己亲手用轻机枪掩护战士们向村东南西背山撤退。

    当时，副连长姚发生重伤昏迷被认为牺牲了，后来经过抢救姚发生苏醒过来，被农民救了。

    团部的5名饲养员，4名饲养员及马匹被打死，政委战马的饲养员钟德洋在接到打死马匹命令后，急中生智用绑带裹住战马嘴巴，冒着枪林弹雨拉着物资艰难行进，战后受到表扬、奖励。

    二营六连完成阻击任务后突出重围，指导员温德生最后撤退，被日军赶上，抱起一捆手榴弹与几个鬼子同归于尽。

    激战中，教育干事顾光斗、敌工股长周经跟随肖国生边打边退，身受重伤，在西背山被团卫生队军医进行了紧急抢救，后因失血过多，抢救无效，都献出了年轻的生命。

    日军子弹嗖嗖地从挑夫何在玉身边掠过，他咬紧牙挑着木箱奔跑。在张果佬庙南小河边的枪战中，36岁的何在玉头部中弹，不幸牺牲。

    3连有2个入伍不到一个月的新兵，因身负重伤不能行走，他们利用田埂与敌周旋，打死打伤十几个鬼子，最后拉响了身上的手榴弹。

    团、营部和二、三连绝大部分同志突出了包围圈，王团长的警卫员也负了伤，和他在一起的10位重伤员，大叫其他人赶快突围，不要为了救他们而使部队受到损伤，最后集体投水慨然捐躯，宁死不当俘虏。

    肖国生、张铚秀带领战士们冲到上荣庄和西背山时，南京、汤山的鬼子骑兵在板塘山进行拦截，和我军形成对峙局面。肖国生临危不惧，亲自端着机枪狠揍敌人，很快800名日军从四面八方包围上来。肖国生立即命令机枪排掩护60多个战士，向板塘山冲峰。一场激烈的肉博战全面展开。有的战士牺牲了，干部接过战士枪支向敌人冲去；干部牺牲了，战士主动代替他们指挥。

    第一营教导员李文魁（又名李庭吉）带领二连一个班死死挡住日军，面对鬼子的凶残，毫无俱色，不但没有后退半步，而且也挥动刺刀向鬼子冲杀过去。双方肉博拼刺，杀得难以分辨，血流遍地，直到全部牺牲。

    战斗一直打到下午2时，击溃了敌人鬼子多次冲锋，阵地前面丢下鬼子几十具尸体。肖国生在组织第8次反击时，腰掖手榴弹和驳壳枪、端起轻机枪，亲率一个排杀向敌阵，多处中弹负伤。他为了不连累其他战友突围，把手枪交给警卫员小江，命令守卫在他身旁的战士们火速冲出去。十多个战士一听都哭了，大家说：“要死，死在一起，要活，活在一块，我们决不离开你!”肖国生严肃而吃力地说：“死在一块有什么好处呢?多活一个人，就多一份革命力量。”当一营指挥所退到西背山一个坟圈时，肖国生、张铚秀边指挥边向敌人射击，忽然一颗炮弹飞来，肖国生当即倒在血泊中，牺牲时年仅23岁。营部通信员也负了重伤。张铚秀含着泪指挥三连一排长曾旦生和机枪手轮流背着肖国生的遗体，安放在了下荣庄等待安葬。

    在下荣村东南侧150米窑洞里来不及撤退的6名伤员们，被敌人四面包围，面对敌人的进攻，他们用手榴弹杀敌，敌人倒地好几个。敌人愤怒又进行第二次冲击，回敬敌人的是排枪和手榴弹，敌人又倒了五六个。敌人经过这些教训，才相信不要接近新四军伤员，只能远远地用火力猛压。6个新四军伤员直至弹尽援绝，与这国土，与这窑洞，共存共亡，赴义千秋！从他们牺牲的现场看来，四周血渍有20多滩，这是集束手榴弹的威力所致，是敌人遭到杀伤所遗留下来的痕迹。

    日本鬼子想活捉我们新四军的计划，终于成了泡影。敌人才得下一个真理：新四军是不会投降的！所以在上下会战斗中敌人才不敢打扫战场，新四军伤员也就救了一部分。

    肖国生同志牺牲后,他的警卫员小江冒着敌人的炮火，用肖国生的手枪打死日本骑兵，只身一人夺得鬼子一匹战马，换上被打死了的日军军服，冒死突出重围。

    张铚秀打了一天，也跑了一天。下午，他原来负伤的右腿再也支撑不住自己的身体，一头倒在地上起不来了，是当地群众用一块门板把他抬了出来。后来遇到撤退的一连长，由二排长和2名战士抬着边打边撤，一路向西，途经坝头明庆寺，直到傍晚才冲出敌人的包围圈。

    一连指导员陈吉生同志负重伤后，经上荣庄村群众抢救背下了山，他们避开鬼子，把陈指导员藏在老百姓家里，帮他换上了便衣，准备送到茅山后方医院就治。但不幸的是，战斗结束后，鬼子到这个村庄里结集，陈吉生被鬼子发现了，敌人如获珍宝，先用欺骗的手段，威胁、利诱，他不吃那一套。鬼子又用刺刀威吓，他也毫不动摇。乘敌不备，他猛然拾起一块砖头，狠狠地砸在鬼子军官面孔上，打得鬼子脸上鲜血直冒。他大声高呼：“我们新四军是不怕牺牲的。日本鬼子终要被我们打倒!共产党万岁!”后被鬼子杀害。

    经过10个小时的浴血奋战，上下会战斗终于结束，突围出来的二、三连和团部，驻扎在离上下会二十多里的丁庄一带。如果没有肖国生、李文魁等团、营指挥员及一连干部战士的浴血奋战，付出沉重的代价，其后果就不堪设想啊!

    时近黄昏，敌人见偷袭不成，便气馁地裹尸300多具，垂头丧气地撤走了。

    入夜，上下会一带复归平静。安全突围出来的二、三连和团部，驻扎在离上下会二十多里的地方。 二营六连完成任务后，向茅山方向突围，也胜利地突出重围。团部政治处迅速组织人员回去打扫战场。

    一连长也带领几个同志和当地部分群众一起连夜上白石山打扫战场，掩埋为国捐躯的革命烈士。在白石山和团部及二、三连突围时牺牲的同志都就地掩埋。在掩埋时，大家一面盖土，一面流泪。大家望着牺牲的战友，含着满眶热泪，心如刀绞，悲痛欲绝。在团部突围的路上，上荣庄、下荣庄村朱正元等群众找到团部政治处主任肖国生和一营教导员李文魁及一连指导员陈杰生、六连指导员温得生等同志的遗体，抬到板塘山北侧下葬，由于牺牲的人数较多，平均每座坟掩埋3位烈士。许多群众嚎啕大哭，他们象牺牲了亲生儿女一样的悲痛。

    有些上了年纪的老爷爷说：“我们活了七、八十岁，从来没有看见过像新四军这样勇敢作战的军队。打起仗来像下山的猛虎。真了不起啊!”清扫战场一直延续到午夜，当地群众纷纷把热好的饭菜送到新四军战士手里。

    上下会战斗是新四军挺进茅山地区后第一次进行的大规模反包围战，新四军第二团140人伤亡，其中肖国生是新四军第一个在作战中牺牲的团级领导干部。

    虽然老二团付出了沉重的代价，但也给予敌人极大的打击。新四军打死打伤日军300余人。

    12日，陈毅司令员亲笔为新四军第一个在作战中牺牲的团级领导干部肖国生撰写《追悼模范政工人员萧国生》悼文祭奠：……茅山的风雪，长江的波涛，江南数百万同胞的怒吼，都在追悼我们抗战英雄萧同志的死去，都在准备着向敌寇复仇！

    13日，正在皖南新四军军部视察的中共中央副主席周恩来闻悉肖国生同志阵亡的噩耗，挥泪写下悼文，称肖国生同志的牺牲，代表了一年来新四军无数英勇烈士的牺牲，代表了新四军高级干部奋斗牺牲的领导精神，更代表了多年奋斗至死不息的革命者的意志，不畏强寇、勇往直前的青年政工人员的模范。

    16日，茅山地区群众先后举行肖国生等烈士追悼大会。元庄村的追悼大会有1000余人参加，几十里外也有群众赶来参加，薛村的追悼大会有700余人参加。在元庄的追悼大会上，出现了20多名茅山道士、和尚带着钟磬，穿着袈裟，自动地先一天赶到元庄来，日夜礼佛念经。追悼会上一片哭声，不少人悲痛欲绝，放声痛哭。场面使主持追悼会的四县抗敌总会长樊玉琳几次宣布大会开始而无法进行。干部群众哭了十几分钟会场才平静下来。