太行山位于山西省与河北省交界地区，向南延伸至河南省与山西省交界地区，山脉北起北京西山，南至濒临黄河的王屋山，呈东北/西南走向，连绵数百公里，为山西省的东部天然屏障。太行山是中国地形第二阶梯的东缘，也是黄土高原的东部界线。

    娘子关位于河北与山西的交界处，为平汉线上的重要关卡，是西进太原的必经之站。1937年9月24日保定战役结束后，国民政府军委会决定抽调第一战区部队之一部即第26路军与第三军转入娘子关地区，掩护第二战区右翼，组织抵抗日军进行战役防御。9月底，军长曾万钟率所部第3军沿正太路西进参加太原会战，奉令驻守右翼旧关之九龙关、马关岭一线，截击川岸文太郎第20师团及援军山冈重厚第109师团，拒敌西进会攻太原。八路军129师386旅能在长乐村、七亘村伏击日军小队，实际上归功于第三军在外线围攻日军主力，而且在长乐村、七亘村担任主攻任务的386旅部队正是第三军拨给八路军的补充团。每遇敌情，第三军军长曾万钟将军都让机要秘书兼军法处长曹觉民传信或电报该补充团团长。

    1937年11月8日太原沦陷之后，占领榆次的西进日军川岸第20师团、山冈第109师团、下元熊弥第108师团、铁路部队以及大量兵站部队即沿同蒲路南下。第三军奉军委会命转进白晋公路沿线开展游击作战，阻敌南下。白晋公路是省城太原通往长治地区的一条主要公路干线，全长348公里，北起祁县的白圭镇，经沁县、襄垣、屯留、长治、长子、高平直达晋城。日军占领此路后，成了太原日寇大本营向晋东南地区运送军需物资及兵力的主要补给线之一，日寇以白晋线为界，将晋东南抗日根据地划割为太岳、太行两块，接着以铁路为“柱”、公路为“链”、碉堡为“锁”，从敌占区向抗日根据地构成网状压缩包围，妄图将点线占领扩大为面的占领。

    1938年初第三军战至沁县，划归东路军第18集团军朱德、彭德怀指挥；2月第三军奉命于屯留、长治等地截击日军师团主力，为八路军解围，毙敌无数；3月初参加黎城县东阳关战役，阻敌进犯潞城、长治，并开展这一地区游击作战。东阳关战役，第3军毙敌800余人。3月下旬曹觉民截获日军师团主力向晋东南抗日根据地隐蔽集结之机密情报，为八路军前敌指挥部制定反围攻策略与部署赢得了宝贵时间，受到总部嘉奖；4月10日至27日参，曹觉民加反敌九路围攻晋东南战役，83、84、94、169、17、129师及115师之徐海东黄克诚344旅等友军配合第三军协同收复武乡、和顺、安泽、沁源、壶关、沁县、屯留、长子、高平、榆社、辽县、晋城、阳城、沁水、黎城、潞城、襄垣、长治等18座县城，共歼敌4000余人；5月转移太行山与刘伯承、徐向前、邓小平及宋任穷率领的129师部队协同复战晋东南武乡、襄垣、长治、潞城、榆社等地，攻击日军第108师团等部，歼敌2000余人。

    曹觉民既精通电讯技术，又能说一口流利的日语，所以八路军将校过往晋东南之平定、寿阳、沁县、沁源、武乡、长子、屯留、壶关、和顺、襄垣、长治、潞城、黎城、晋阳、榆社、沁水、高平、阳城、长治以及晋南之垣曲、平陆、侯马、闻喜、新绛、绛县、夏县、洪洞、古县安泽、翼城、曲沃等第三军防区时，八路军总司令朱德都是交由第三军军长曾万钟、唐淮源派曹觉民带军特务营着便装接送，以防路途遭遇日军特务盘查、偷袭。1938年2月至1941年4月，曹觉民奉命先后百次护送八路军干部朱德、彭德怀、左权、陈光、黄克诚、邓小平、刘伯承、刘少奇、程子华、陈锡林、杨尚昆、杨得志、习仲勋、邓子恢、王首道等将校过往。