三道柳沟位于临泽县威狄堡（今新华乡）以南七八里的地方，有黄泥土坯砌成的几十座土屋茅舍，形成村落，分布在长十余里、宽一里多的山坡边缘上。南面是祁连山，东、西、北三面是沙漠、戈壁，其中散落着一些耕地。沿着山坡有三条从南向北倾斜而下的乱石沟，这就是三道柳沟。沟间相隔几十米，把村庄分割成三片，东面的叫东柳沟，中间的叫南柳沟，西端的叫西柳沟。这三条乱石沟，下雨时有洪水，冬季干涸，河床内布满石头，两岸是一人多高的沟坡。

    1937年2月27日，红西路军突围后，向三道柳沟一带转移。

    红西路军转移到三道柳沟后，所有大小庄院、农舍、沟坝、崖坡，都住上了红军。红9军扼守东柳沟，总指挥部和红30军一部驻西柳沟，总指挥徐向前住在地主张世选屯庄外梨树园的花亭里，红30军主力驻在南柳沟，总部直属队分驻各处。红军一到这里，战斗部队就不顾急行军的疲劳，忙着作战斗准备，挖枪眼、修工事、设鹿砦，准备迎击敌人；机关干部和勤杂人员则忙着筹粮，准备吃的。尾追的敌军也接踵而至，先到的是三个骑兵旅，随后又来了两个步兵旅，摆在了村庄周围，与红军对峙。

    天刚亮，敌人就向红军发动进攻，首先冲击88师阵地。炮弹不断地在阵地上爆炸，围墙上被打得冒起一股一股尘土，土块冰雹似的飞进红军驻守的庄院里。敌人向红军阵地冲锋，等冲到跟前时，红军指挥员一声令下：“打！”伏在阵地内的红军战士们一齐开火，不多时，敌军的步兵、骑兵纷纷倒下，后面的敌人便掉头逃命。登在庄墙上远望，看到戈壁滩上的敌人像出洞的蚂蚁，黑压压一片，白马队、黄马队、黑马队的旗帜，在烟雾里飘摇。马家军企图用浩大的阵势，在精神上压垮红军。但是经过无数次血与火考验的红军指战员，岿然不动，坚守着阵地。上午的战斗，敌军的进攻没有取得什么进展，各单位坚守的阵地，都很稳固。中午一过，敌人又用大炮轰击，庄院里到处是炮弹爆炸后形成的尘土和烟雾。炮轰过后，敌人便以密集的队形冲来，进攻的主要方向是88师坚守的南柳沟赵家庄子。敌军的进攻一波未平，一波又起，坚守在阵地上的红军指战员们，手拿大刀、梭镖，与冲上来的敌人展开肉搏，整个前沿阵地战刀寒光闪闪，杀声盈野。红军战士们奋不顾身，拼搏厮杀，将敌军杀退。第一天的战斗就这样过去，红军的阵地完全被鲜血染红，倒下去的每一个红军战士周围，都躺着几具或十几具敌人的尸体。

    次日，敌军突袭东柳沟，红军全力战斗，打退了敌兵。接着，敌又发起进攻，抢占西柳沟的雷神庙和西路槽，企图将红军分割。红军奋起反击，粉碎了敌人的阴谋。此后，敌人步步为营，两面夹击，妄图围歼红军，但未得逞。

    红88师268团坚守的砟子河东岸边赵光裕的大庄院，是敌人必争的一个要点。傍晚，敌人轰了一阵大炮后，大批敌人便蜂拥冲来。这时，268团驻地庄院的围墙已被敌人的炮火轰垮一段，形成缺口。268团驻地外几十米的地方有一个独立家屋，红军在那里放了一个班，作为前哨据点。敌人攻上来以后，这个班的战士英勇抗击，最后全部壮烈牺牲。敌人占领独立家屋后，就把手榴弹直接投到268团驻的庄院。在这危急关头，熊厚发师长宋到了268团，命令该团集中几挺机枪，摆在庄墙缺口的两旁，又挑选十几名精壮的战士，隐蔽在缺口附近。此刻，大批的敌人向庄院缺口运动，企图冲进庄院。熊师长看到战机已到，即命令部队开火，几挺机枪猛烈扫射，把敌人压在独立家屋一带，守候在缺口旁的同志们又乘势投出一排手榴弹，然后举着战刀冲出，将敌人消灭，夺回了独立家屋，迫使敌人暂停了猖狂的进攻。可是，熊师长在指挥战斗时，却被敌人流弹打中，左臂负了重伤。