娘子关位于河北与山西的交界处，为平汉线上的重要关卡，是西进太原的必经之站。1937年9月24日保定战役结束后，国民政府军委会决定抽调第一战区部队之一部即第26路军与第三军转入娘子关地区预设阵地，掩护第二战区右翼，组织抵抗日军进行战役防御。9月底，军长曾万钟率所部第3军沿正太路西进参加太原会战(包括天镇战役、平型关战役、忻口战役、娘子关战役及太原保卫战)，奉令占领九龙关、测鱼镇、南障城、雪花山、井陉、马头山、唐家会之线，归冯钦哉将军指挥(前期)，截击川岸第20师团及援军山冈第109师团，拒敌西进会攻太原。

    10月10日2时，第3军自九龙关经尖山、猪家庄、割须岭、罗凸山、北障城沿于家西侧郝家坡之线占领阵地，为前线阵地。另由九龙关至杀虎岭、测鱼镇、柿庄、北障城之线占领阵地，为后线阵地。以上两线均属第一线阵地。

    10月10日正午，沿平汉线南下之敌，在进攻石家庄时以一部兵力即川岸第20师团及野战重炮、山炮部队、兵站部队分南北两翼沿正太路西进，企图夺取娘子关与晋北南下之敌会攻太原。当冯钦哉总指挥率部向井阱附近转进之际，阎锡山司令长官于10月10晚派第二战区副司令长官黄绍竑赴娘子关指挥作战。

    10月11日正午，日军进入井陉与在此警戒的赵寿山所部第17师交火，第12师唐淮源部奉副司令长官黄绍竑令，由南北障城向大小梁家、旧关西进，策应左翼友军17师，与敌激战，毙敌甚众。曹觉民奉曾军长令亲临第12师督战并协同师长唐淮源，着本师35旅元日由南北障城经大小梁家西进，夜占甘桃驹东南高地，并以一部向旧关攻击；34旅由大小梁家亘王家岭向旧关攻击前进，围攻旧关。唐师朱旅三夜三次强袭之敌，次日拂晓核桃园东北1000高地之敌以猛烈炮火向我军射击，敌机十余架不断向我新关附近及各阵地轰炸，使步兵活动困难。

    10月12日拂晓，敌藉空军支援，攻击甚烈。第17师正面战况尤为激烈；至17时，因敌继续增加，其右翼刘家沟附近阵地为敌突破，守军第98团、97团，分向乏驴岭及旧关方面逐次后撤；18时，井阱城亦陷敌手。第3军方面，将由大尖山进攻之敌击退。

    当旧关及雪花山一带战况紧急三际，黄副司令长官令第3军主力向左转移，策应等17师作战。曾万钟军长即转令第12师由南北障城向大小梁家前进，并以第35旅经新关驰赴旧关；第7师之第19旅进驻西青村、骆驼坛为机动部队；第21旅仍占领九龙关、白城口、雁过口阵地拒止敌师。军部进驻马山村。13日夜，第12师之第35旅及補充团到达新关。12日奉命在大地以东以北地区设防之第169师，此时亦在指定地区部署完毕。

    13日，第3军军长曾万钟致电军委会：(一)我正面之敌，11日攻陷井阱；12日进至长生口，其一部约五六百人，由荻鹿西苗到达大尖山，经我痛击，已退回附近。(二)本军第12师13日奉黄绍竑副司令长官令，由南北障城向大小梁家、旧关西进，策应左翼第17师。(三)第7师第19旅由测鱼镇进至骆驼城、西沟村为基动部队；第21旅仍在九龙关口、白城口、雁过村，防敌由东南入侵。职14日由测鱼镇进至马山村。当第12师第35旅及補充团于10月13日夜抵达新关时，窜占旧关的日军即时新关攻击，但没我第35旅击退。

    14日，阎长官派员在娘子关侦察地形完毕，并依据战况作如下部署：(一)第3军派三个团在九龙关口、北孤台之线设防，其余在旧关西南集结，歼灭旧关之敌。(二)第94师及第177师之第529旅占领黑山关、龙泉关一带阵地。(三)第26路军派兵一团扼守六领关。第27师在娘子关集结，并以重兵进占葛丹阵地。第30师以一旅进占桃林坪、刺之线阵地。第31师速由阳泉至程家陇底为预备队。

    14日，日军进犯甘桃驿，遭遇我第35旅反击，敌退返旧关东南高地顽抗。第12师第34旅(马崑)于14日8时由王家岭向大、小龙窝迄旧关之线推进。由旧关入侵关沟之日军亦于9时与地都守军发生战斗。

    当第12师之第35旅及補充团，于13日夜到达新关时，旧关之敌千余时炮六、七门即对我新关攻击，经第35旅击退。翌日，敌再攻甘桃驿，经该旅反击，退据旧关东南高地顽抗。此时，我第27师出击部队，一度袭占核桃园及大小龙窝。第12师之第34旅，亦于8时由王家岭向大小龙窝迄旧关之线推进。由旧关之敌一千五百佘，亦于九时与地都守军发生战斗。

    10月15日拂晓，第12师向王家岭及旧关东南地区之敌攻击；第27师扫荡关沟附近残敌。旧关之敌企图解关沟残敌之围，亦乘雾向我第158团之第二营攻击，均发生激战。至15时，敌约500余由井阱经大小龙窝向旧关增援，经第3军截击后，仍窜至旧关。入夜，第12师之第34旅分兵袭占核桃园；第35旅攻占旧关东南高地，并继续向旧关以东高地之敌攻击。第27师亦将出援关沟之敌遂回旧关。计两日以来，于旧关附近毙敌鲤登行一大佐、中岛利男少佐以下500余名。是夜，第3军军长曾万钟，为指挥支援便利起见，军部由马山村进驻固驿镇，将第19旅调驻樊家惱附近。

    15日，黄副长官以雪花山、旧关一带国防工事，多为敌佔领，旧关之敌又得第77、79联队各一部之增援，其总兵力约二千余，其后续部队仍由井阱源源西进，战局至为紧张。为在我援军到达前，稳定态势起见，于15日19时下达总攻命令：(一)以歼灭敌军之目的，明<16>日拂晓，全线对敌施行总攻；(二)第3军为攻击之主力，对旧关之敌攻击；(三)第27师限今<15>日将关沟之敌肃清，以主力由龙窝附近断敌后方联络，以一部协同第3军会攻旧关。(四)第27路军之工兵营附辎重兵营、第17师、第31师之92旅(欠一个团)，固守原阵地，堵击敌人。(五)第30师抽兵两团，协同第17师巩固占领乏驴岭。

    15日，第3军军长曾万钟致电军委会报告第3军14日及15日战况：(一)旧关之敌约七、八百据险顽抗，企图死守待援。(二)第12师第35旅13日由南北障城经大小梁家西进，夜占核桃驿东南高地，并以一部向旧关攻击，与敌肉搏数次，我伤亡官兵数十人，终未得手；14日拂晓敌举全力向我反击，均被我击退，敌退据王家岭西端山及东南高地顽抗。(三)14日晨笫34旅由大小梁家及王家岭向旧关攻前进，围攻旧关，自15日晨至晚，我全线数次猛攻，敌已有动摇模样。(四)第7师第19旅现在控制梁家瑙附近，为机动部队，其余各率岭守备测鱼镇东南各要口警戒。(五)军部15日到固始镇，克复。两日激战，敌死伤甚从，我亦伤亡200余。……

    16日拂晓，我军开始对盘据于旧关之敌攻击，敌亦藉砲空掩护向我出击，战况甚烈。原于15日夜袭占核桃园之第三军第12师第34旅一部，于敌步砲空联合攻击下，无法固守，退回原阵地。16日8时，第27师第157团肃清关沟附近残敌；第30师于16日晚向井阱出击，战斗至17日拂晓撤回。

    孙连仲总司令以旧关之敌挟其优势装备，据我国防工事顽抗，虽经我连日攻击，未能将其击退，为确保晋东门户，进出井阱，攻晤石家庄，以截击平汉路南下之敌计，决心击破当面之敌，乃变更部署：(一)军为肃清旧关之敌，先断其后路，然后包围歼灭之。(二)第3军以一部封锁大小梁家、北羊沟、红土领各要点，阻敌后续部队之前进。(三)第27师以有力一部占领长生口及大小龙窝附近，截断放后。(四)对旧关敌人攻击之部队，为第3军笫七师、十二师；第27路军之工兵营、第27师之一部。(五)明<17>日拂晓攻击，先由各师(旅)砲兵猛烈射击，予敌重大损害后，将敌包围而歼灭之。

    16日拂晓，核桃园东北高地之敌向我第34旅猛烈攻击，敌机不断轰炸，第34旅无法固守。是(16)日第34旅及第35旅仍在旧关与敌对战。另自16日以来，敌机十余架不断向我新关附近及各阵地轰炸，使我步兵活动困难，我第12师自13日遭敌攻击以来，至16日止已伤亡约800余人。

    17日二时，第38军教导团首先向黄石嘴以西之敌攻击，战斗约时许，即攻占敌阵地右翼，因敌顽抗，尔后元进展。至拂晓，第12师之第35旅由甘桃驿向旧关东南进攻、第27师之一部向旧关之北开始攻击，战斗至九时，敌藉空军支援，分向我旧关以西及地都一带反攻，激战至暮。入夜，第3军之第34旅及第19旅各一团，第35旅之一部，及第27师第79旅之两连，分向长生口、大小龙窝、核桃园及旧关一带袭击，激战竟夜。

    17日12师朱旅元夜驰抵新关，先陷旧关之敌约四千、炮六七门即向我进犯，我军官兵沉着应战将敌击退，并占领甘桃驿及其两侧高地，敌退旧关东西高地顽抗。唐师组织朱旅夜袭，攻占旧关东南高地，惟正东之高地斜面长冲，屡阻于侧防机枪，不时与敌发生争夺战，毙敌六七百。第7师一部已加入战斗，与敌激战。

    18日，日军援军800余人抵大小龙窝以南高地，并联络旧关日军，分别向我第31师黄石嘴、第27师关沟及1000高地进犯，战斗终日，均未得逞。第3军第12那与敌对战竟日，互无进展。

    18日趁夜进攻旧关，当夜十二时唐师马旅杨团及第七师王开桢团分向核桃园及旧关东南各高地攻击，同时朱旅亦以一部向旧关出击，至18日2时，第37团已突破东南高地敌阵地，因受最高山顶敌火压制，未能凑功，第68团同时近近核桃园，敌凭藉村缘顽抗，激战至拂晓时，因旧关高地未克，不能收夹攻之效。是役毙敌八百余，我军伤亡官兵二百余人

    国军各部队奉令后，于19日2时对旧关开展攻击；第31师一部当即冲入旧关街市，将日军驱逐至旧关以东高地。19日拂晓，日军发动反击，我军退返原阵地。8时第12师向旧关之敌政击，经我军奋战冲击，由东南西三面，逼近旧关。第12时第35旅第72团(团长吕继周)与友军第31师取得连络后，即攻击旧关南侧高地，第12师第35旅第70团(团长尹继勋勋)及工兵营向旧关东侧高圯攻击。敌我交战至19日14时，敌机十余架对我军反复轰炸，我进攻各部队遂就原阵地暂停攻击。至18时我军攻击再兴，第12师第34张及第7师第37团挺进攻占核桃园附近，并以火力封锁旧关通往核桃园之路。

    正当19日我军正在旧关及乏驴岭一带与日军酣战之际，黄绍竑副司令长官另行调整部署，下达命令要旨如下：

    一，第26路军、第3军、新偏第10团归孙连仲总司令指挥，担任肃清旧关、核桃园、大小龙窝、长生口之敌及测鱼镇一带之警戒。
    二，第17师、第38军教导团及第27路军冯钦哉总指挥，担任防守第17师现阵地及其以北曹泉、胡窗、观音陀山之线，并注意洪子店方面之警戎。
    三，第31师交替完毕后，应集结东西葛丹附近归还建制。

    19日18时许，第12师之第35旅之一部，协同第31师攻占旧关东西两侧高地另一部向旧关以东进攻。战斗至14时，敌机十余架向我阵地反复轰炸，我进攻各部队遂就原地暂停攻击。至18时，我攻势再兴，第12师之第34旅及第7师之第37团 将核桃园附近地区攻占，并以火力封锁至旧关之通路。第27师之第80旅旋即攻占核桃园。

    20日拂晓，敌机20余架，在旧关施行轰炸，旧关之敌亦增至千余。井阱及长生口一带，敌新增到之第78联队及伪满军一部，均积极西进。此时，黄副长官因我军已无控制部队，于10时令第3军向左缩短阵线，以便抽出第31师机动使用。是夜22时，黄副长官电令第3军迅速接替第31师阵地，以便抽出第31师应援各方面之作战。23时，第3军再度佔领大小龙窝，第7师主力亦移至大小梁家及红土领地区。至21日，日军仍据守旧关及旧关西南高地，其余在雪花山、乏驴岭西北高地与国军对峙中。

    日军一股约三千余人，于21日由档口车站南下后，22日吮，大部抵达南北障城，一部抵达测鱼镇。23日晨，日军与我第129师第386旅(陈赓)及第7师第21旅先后在七亘村、刘家棚、支砂口一带发生战斗，盘据长生口、旧关间的日军藉由空中支援向第3军红土岭迄甘桃弱以东阵地攻击。入夜，我第3军全线出击，在大小龙窝及核桃园南端高地与敌激战，毙敌甚众，此一夜之战斗，第3军份亡团长以下600余人。

    孙连仲总司令有鉴于日军新增援军，及以优势武器向我军猛攻，为挽回战局起见，于10月21日15时下达命令如次：

    一，本集团军于本(21)日晚12时袭击当面之敌。
    二，第3军袭击旧关东南高地之敌，并占领之。
    三，第31师袭击旧关及其西方高地之敌，并占领之。
    四，第27师除袭1000高地附近敌人外，须与大小龙窝友军切取联系，并占领核桃园。
    五，第30师袭击北峪、东西葛丹之敌，并占领之。

    21日，占领北峪东北高地之敌，续向我第88旅进攻，经战斗后，第88旅退至张家窑、贵泉、驴桥岭之线。其余各方面，竟曰战斗，敌我均无进展。是时，孙总司令以敌连日恃其新增援军及优越武器向我猛攻，我军伤亡甚重，战况危殆。为歼灭侵入之敌，以挽回战局起见，于15时下达命令：(一)本集团军于本(二十一)日晚12时，袭击当面之敌。(二)第3军袭击旧关东南高地并占领之。(三)第31师袭击旧关及其西方高地之敌并占领之。(四’第27师除袭击1000高地附近之敌外，须与大小龙窝友军切取联络并占领核桃园。(五)第30师袭击北岵东西葛丹之敌并占领之。(六)各部队作战地境：<1>第3军与第31师间，为旧关、小乱回之线。<2>第31师与第27师间，为旧关通芦泽关道路之线。<3>第27团与第30师间，为南峪、乏驴岭之线。21日夜，除第27师因当面之敌大增，未实施外，其余均遵令行动，战斗终夜，唯无大进展。

    21日夜，除第27邶因其当面之敌大量增加，未能实施外，其余均遵令行动，战斗终夜，无大进展。

    22日8时，敌以陆空协同，分向各师阵地猛攻。12时，第3军及第31师正面，亦被敌猛攻，经我力军拒止，未能得逞。

    敌经旬日进攻，迄无重大進展，乃以后续约四个联队之兵力，向我右翼迂回，先头三千余，于21日由横口车站南下，22日晚到达南北障城，一部进抵测鱼镇。至23日晨，与我第129帅之第386旅及第3军之第7师之第21旅，先后发生战斗于七亘村、刘家棚、支砂口一带，在长生口、旧关之敌，亦由其空军支援向第3军红土岭迄甘桃驿以东阵地。入夜第3军全线出击，毙敌甚众。

    10月22日，步骑炮连合之敌三四千人由井陉东渡河南下，其先头部队已经南北障城西进，企图由我右侧迂回。旧关之敌即炮击我柏树岭西北高地十二师马旅阵地，继以机炮掩护步兵猛冲，反复争夺，我军力退敌，敌死伤七八百。长生口、大小龙窝之敌复向北洋沟、红土岭及以西高地七师李旅阵地猛攻，激战甚烈。薄暮时，曹觉民从阵地飞马驰奔军部，面呈曾军长请令本军两师乘敌机炮失效而展开全线攻击，终退敌，毙敌无数；12师沈旅于固兰村、魏家凹之线阻击进之敌。此一日夜之战斗，第3军亦伤亡团长以下600余员。

    24日晨，敌以空军支援向我全线攻击，第3军红土岭及其以西，战况尤为激烈。第19旅阵地曾一度动摇，经独立团增援奋战，始将敌攻势遏止。是晚，第3军奉令撤至1314高地丶北青掌迄甘桃驿之线，并以一团位置于乱安村为机动部队。