1942年4月，八路军左权参谋长对王耀南说：晋5团问题严重，一年多了一直没有团长，毛主席要求马上解决晋5团问题。王耀南很奇怪，忙问：晋5团出了什么事？左权说：1941年3月21日,晋5团团长陈祖林与一个汉奸小老婆同居，被组织发现，他开枪自杀了。

    左权又介绍说：晋5团历史上就犯过严重的错误。1940年8月，百团大战时，团长陈祖林，政委肖峰指挥晋5团主攻娘子关。1940年8月20日20时，晋5团潜入娘子关关隘，歼灭了驻守村内的伪军及便衣队，把胜利的红旗插上了娘子关城头。此时，载有日军准备回国的800多名残废退伍军人的列车到达娘子关车站，这些没有携带武器的日军听到枪声后,马上参加了战斗。晋5团的领导隔岸看着一个连被歼灭，没有采取任河措施，就撤退了。左权狠狠地批评了他们，发了通报。通报没有点名：“...更有些看到穿黄军服戴钢盔的部队，就撒腿跑了...这是一个严重的政治问题。（技术科学出版社，左权军事文选第607页）”。

    王耀南说：你找一个有理想的团长，问题不就解决了。

    左权说：我们找一个有理想的团长并不难，但是，你是唯一开展过地道战的干部。1934年9月23日，在中央苏区松毛岭战斗中，蒋介石的16个师进攻松毛岭，由于开展了地道战，地雷战，咱们红军不到2万人坚守了7天7夜。这次调你去晋5团主要是训练部队，在华北开展地道战。这是战略任务。

    王耀南要求把晋5团的领导班子都换成新人，王耀南才肯去晋5团当团长。

    4月14日下午，王耀南到晋5团接任团长职务，开了党委扩大会，准备第二天召开全团连以上干部会议。没有想到，第2天，4月15日拂晓，日寇理杉大队突然偷袭晋5团团部，王耀南赶快指挥部队转移，对这样的部队王耀南决定必须马上进行整训。

    晋5团是晋察冀军区人数最多的团，编制4757人。这个团人员来源复杂，没有训练，纪律涣散。晋5团的人员来源由：

    1，东北军万福麟部未逃走的部队；2，盂县城旧政府保安队；3，平山县滹沱河北岸山区的3支地主武装；4，国民党陶品三部队的逃散人员；5，胡子，杆子，刀客，瓢把子，青红帮；6，石家庄地区的农民；7，八路军2个不足百人的连队，等七个部分组成。   

    经过调查，王耀南知道了晋5团绝大部分战士是石家庄周围几个县的农民，为了逃难，为了吃饭，参加了八路军，阶级成分不错，但是他们没有理想，不知道为什么打仗，不知道为谁打仗。不能保护百姓的部队，是没有生存价值的。政治部开始组织战士讨论为什么打鬼子，为谁打鬼子，怎么打鬼子。组织干部战士到阳高，青县，固安，大城，灵邱，保定，正定，淳县，刘晏庄，深县，大王村，曲阳，薛庄...43个惨案发生地参观，听老百姓控诉鬼子的暴行。一大批受害青年参加了晋5团。

    经过半个月的整训部队政治思想进步很大，业务上，初步掌握了地道战的方法，大部分人能够独立开展地道战。

    1942年5月1日，华北派遣军司令冈村宁次指挥，13个步兵大队，3个骑兵大队，近2万日军对冀中根据地进行扫荡，冀中根据地39个县全部丢失了，冀中八路军正规军4万人，伤亡28578人（王耀南曾经奉命做冀中败兵的善后工作）。5万老百姓被杀。面对失败，北方局很多领导干部提出退出平原地区，停止武装斗争，在日伪地区进行合法斗争。对于他们的错误思想，1942年7月15日，彭德怀发表：“关于平原游击战争的几个具体问题对魏巍同志的答复”。（天津人民出版社《中国人民解放军大事典》第621页）彭德怀批判了取消冀中的武装斗争，到伪政权里进行合法斗争的错误言论。

    1942年5月，八路军总部在十字岭被日军包围，左权殉国，彭德怀负伤。8千没有武器的八路军后勤人员不愿意当俘虏跳崖自尽。北方局秘书长张友清等25个团以上干部交枪投降了。

八路军左权参谋长

跳崖的是鲁艺学员培蕊

日军拍摄的投降的张友清等25个八路军高级干部

    彭德怀要求王耀南对冀中4个主力团（冀中第17、21、22、23团）进行地道战，地雷战和麻雀战训练。经过2个月的训练，晋5团和冀中4个主力团进步很大。王耀南总想找个目标，检验一下部队的战斗力——王耀南盯上了灵寿城。

    灵寿县位于滹沱河北岸的高地上。西部壕沟宽 7~8 米、深 5 米左右，灌满了水。灵寿城东部有3道防御工事。灵寿县有日军一个旅团驻守，周围5个县都驻有日伪军大部队。灵寿城关押着5千多个被俘的民兵。

    八路军晋察冀晋5团一个团的子弹不足2000发，日军一个180人的中队都有1万发子弹。日军认为晋5团不可能攻打灵寿城。

    1942年5月24日，日军第36师团，益子重雄中尉率领挺进队，假扮八路军，发现了八路军总部。打死了八路军293人，俘虏了165人，彭德怀负伤，左权阵亡。益子重雄获冈村宁次颁发的三级金鵄勋章。益子挺进队第3小队大和屋小队长，携带金鵄勋章巡回展出。现在到了灵寿城。王耀南恨不得马上击毙大和屋，缴获金鵄勋章，为左权报仇。

    1942年10月12日，晋察冀司令员聂荣臻在平山县寨北村召开晋察冀边区的党政军高级干部会议。日寇得到消息后，灵寿城一个旅团鬼子倾巢而出，对平山县的晋察冀高干会议驻地进行奔袭。聂荣臻三次派人调王耀南率兵保护党政军高级干部会议代表。王耀南经过调查，发现，守灵寿城的敌人只有日军两个中队和伪军一个团。周围30公里外的 5个县都有日军驻守，日军几小时才可以到达灵寿城。灵寿城还驻有汉奸特务的“宪兵队”、情报组织“兴亚会”、伪军的“新民会”。经过权衡比较，偷袭灵寿城救出被俘民兵的可能性比较大。

    晋5团新的领导都反对攻打灵寿城，他们认为高级干部的生命更重要，冀中其他4个团的领导盼望去打灵寿城，希望检验一下部队是不是学会了地道战。王耀南的爱人曾林坚决反对王耀南抗命，如果抗命，领导会给小鞋穿，百团大战一个儿子已经死了，打灵寿城会把另一个儿子的命搭上。

奇袭灵寿城前，王耀南全家留影，决心打一个大胜仗。

    王耀南苦苦思索了一个上午，他认为根据战局变化在决策上要有临机决断的勇气和魄力，在决定生死存亡的关键时刻，敢于担当抓住机遇。决定乘灵寿城比较空虚之时，用“围魏救赵”之计，先攻打灵寿城，这样既解了平山县聂荣臻及党政军高级干部会议代表的围，也能解救关押在灵寿城里被日军抓捕的5000多个民兵。

    王耀南决定智取灵寿城，解救关押的民兵。所有的干部都表示服从命令。

    刘副团长问王耀南：马上要打大仗了。你怎么把老婆孩子接来了？王耀南说：我的老婆是医生，医生应该战斗在第一线。

    最后，王耀南的爱人也表示服从党委的决定，她保证打灵寿城时，会到第一线救治伤员。

    王耀南做战前动员。             

    10月13日，王耀南命令：冀中第17团阻击井陉县、鹿泉县来增援的敌军；冀中第23团阻击正定县来增援的敌军；冀中第22团阻击新乐市来增援的敌军；冀中第21团阻击行唐县来增援的敌军；晋5团2营阻击灵寿城老城来增援的敌军；晋5团3营阻击灵寿县伪军团的增援部队。冀中4个团，每团抽一个连归晋5团1营指挥，攻打灵寿城，晋5团3营作为预备队，10月14日清晨3点准时攻打灵寿城。

    晋察冀报社随军特派记者白原，晋察冀抗敌剧社编剧陆灏在晋5团采访，他们也随晋5团1营行动。

    1942年10月14日，在向导带领下，王耀南率晋5团1营奇袭灵寿城，主攻部队到滹沱河才发现一夜大雨山洪爆发，主攻部队费力地渡过河，从城的西南垃圾堆登上城墙，进展很顺利。王耀南把指挥部设在城墙上，地上铺了一床被子，他把儿子安顿好。

    突然，城内群狗乱吠，探照灯一亮，战场态势发生了逆转，一个汉奸中队，从背后袭击晋5团1营，机枪把晋5团1营压得抬不起头来。一伙伪军向城上的指挥部逼近，王耀南的左臂被子弹咬了一口。

    在关键时刻，记者白原在一块白布上大书：“杀鬼子，为亲人报仇。”8个大字。晋5团警卫连打退了伪军。晋5团2营把鬼子赶回到了老城，3营俘虏了灵寿城内的伪军。

    驻扎在灵寿城外的一团伪军，只放空枪，根本不敢出动，驻扎在老城的一个鬼子中队只是装模作样赶来救松田中队，晋5团第2营一个冲锋，鬼子就退回到老城去了，看来，确实像我们的地下交通员介绍的那样，日军内部矛盾重重，伪军和鬼子貌合神离。

    日军得到灵寿县受到攻击的消息后，井陉县，鹿泉市的日军怕八路军围魏救赵，各派了1个小队来救援，被我军的17团，23团一反击，鬼子就退了。新乐市，行唐县的鬼子比较积极反共，我军的21团，22团反复冲杀，最后把桥炸毁才阻止了鬼子的进攻。

    攻城部队占领了灵寿城。鬼子缩在一个大院子里。              

    王耀南夫人在战斗中一直在前线救助伤员，王耀南全家与战士同生死，共命运做法鼓舞了士气。一群中学生给八路军作向导，八路军攻进了灵寿城。

    攻克最后的堡垒

    有一部分鬼子军官缩在一个大院子里。晋5团1营，扔手榴弹，打退了日寇3次反攻。敌人机枪把院子门前的广场封得死死的。1营1连连长邓丗军指挥全连，从旁边死角往院子里扔手榴弹，其他突击队的战士也跟着学，700多人把手榴弹全扔进了这个大院子。10分钟后，院子里没有声音了。（邓丗军是晋察冀战斗英雄，他曾于1940年8月21 日，在磨河滩村带领全连145人，和日寇战斗一天，返归主力部队时仅剩17人。）

战斗英雄邓世军

    灵寿之役战果磊磊

    攻克灵寿城，解了平山县聂荣臻及党政军高级干部会议代表的围，解救了灵寿城中被日军几次“围剿”抓捕的5000多个民兵、214个回国抗日的华侨及1000多个被俘的地方干部。这些人日军原准备押送到东北作劳工。

    从1939年到1945年，日本制造假法币45亿元。1937年，国统区100元法币可以买1头牛，到1942年，500元法币只能买到一只鸡，国统区经济频临破产。鬼子也生产八路军的边币，党中央极为重视，下令各根据地严厉打击假边币。王耀南在灵寿城缴获鬼子印的1000多万元的假法币和30多种八路军的边币，把它们都付诸一炬。

    石家庄的清朝道台，尹先生住在灵寿城，日本将军请他任石家庄维持会长一职，他多次拒绝了。灵寿城破，王耀南拜访了他。看到尹道台正厅是岳飞画像，两旁题词：“王师北定中原日，家祭无亡告乃翁。”王耀南深受感动，送了白面和钞票为他祝寿。王耀南告诉道台，大家志向不同，抗战一心。

    灵寿大捷，边区各大报的报道

    1942年10月17日，晋察冀日报发表文章《灵寿之役战果磊磊》：击毙“益子挺身队”第3小队小队长大和屋，为左权报了仇；击毙日寇松田中队181人，另外击毙来看金鵄勋章的日军军官61人，俘伪军253人，解救华侨214人，解救我被俘民兵5000多人和1000多地方干部；缴获战刀68把（5团缴获19把），缴获了日本首相东条英机奖给益子重雄的3级金鵄勋章。（民国1931年10月17日，晋察冀日报。）

王耀南缴获的日本首相东条英机奖给益子重雄的3级金鵄勋章。

晋察冀日报第1020期社论：《灵寿之役》；