马敌攻占高台以后,气焰愈加嚣张，他们又掉头攻击临泽，而驻守在临泽地区的是5军的余部及9军余部，其他都是总直属部队和勤杂人员，战斗能力比较弱。但是驻守在临泽城的总部，是我们全军的生命线。这里，有驮着全军经费的轴重部队；有全军唯一能造手榴弹和子弹的一个小小兵工厂；有医院；有供给部门……但是，我们的指挥部不在这里，除了仅有的一个警卫连经历过一些战斗以外，其它都是缺乏实战经验的干部和几百个女同志及勤杂人员。在这种敌我力量悬殊的情况下，要守住临泽城，困难是可以想象的。

    马家军在分割包围、进攻临泽城外西路军各部的同时，也向临泽县城发动了进攻。西路军驻守临泽县城的最高领导人是总供給部部长郑义斋和军政委员会委员熊国柄，郑义斋率领的后勤、修械、总卫生部医院及妇女独立团一部共1200余人，其中只有总供给部警卫连属于有实际战斗经验的战斗人员，其他多为老弱妇幼。而郑义斋部长是个擅长理财的“红色财主”，却不谙军事，实际承担守城指挥责任的是总部四局任科长的秦基伟，他在鄂豫皖苏区时就在少共国际团当过连长，通南巴苏区时当过方面军总部警卫团团长，军事素质好，也富有战斗经验。所以他委托富有战斗经验的总部四局科长秦基伟负责担任守城前线指挥。经过研究，秦基伟把所有的人，不论干部战士、不分男女，统一按战斗需要编成班、排、连。从1月21日到1月23日，马家军损失不小，由最初的猖狂到泄气，最后甚至有点奇怪。他们闹不明白，小小的临泽城，里面多是勤务人员，在他们看来都是乌合之众，结果攻了几天硬是没攻下来。23日夜里，城内红军趁风雪之夜、马蹄裹布撤离了临泽城，向倪家营的三十军靠拢。行至一个叫三里沙嘴子的地方时，突遭伏兵，已经负伤的秦基伟立刻带领部队与敌人拼杀，经过十几分钟的混战，杀开了一条血路，冲出了敌人的包围，终于在九军掩护部队的接应下与总指挥部会合。当时驻守刘家墩等村庄的红五军部队数次出击围攻临泽之敌，有力的配合了城内作战。敌人在集重兵围攻高台、临泽的同时，还另以一部兵力对驻守倪家营子的西路军总部和红三十军进行牵制性攻击。红三十军组织部队进行了强有力的还击。

    《秦基伟回忆录》中有这样一段话：当时我在总部四局工作，负责指挥整个总部直属机关的是后勤部郑义斋部长。我们被敌人一包围，郑部长便命令我负责指挥城内机关部队坚守城墙。他用坚定的口吻嘱咐我说：“秦基伟同志，我们当前的处境很困难。但是，我们直属机关是全军的首脑，是全军的生命线，就是战到最后一个人，流尽最后一滴血。我们也要坚决保卫它。”

    经过研究，我们把所有的人，不分干部战士，不分男女，统1按战斗的需要编成班、排、连。男同志负责坚守城墙，女同志负责做饭、看护伤兵、捡石头当武器。警卫连两个排分别坚守几个容易被敌人突破的城门楼，1个排由我和警卫连长亲自掌握作为机动部队，哪里需要就投到哪里去。夜里，西北风象小刀子1样往人们的骨髓里钻。我带着警卫连的机动排，沿城墙巡逻着。临泽城是个不大的小城，城墙还比较坚固、整齐，利于防守。城外是1片开阔地，不远就是戈壁滩。敌人的骑兵在城外成群结队地巡逻着，骑兵后面便是敌人的步兵。他们有的在开阔地里搭起帐篷；有的还燃起了簧火。他们唱着下流的小调，无耻地扯着大嗓子骂我们的女同志。看着敌人的疯狂，我的眼里也直冒火。如果我现在是在战斗部队，不用同志们要求，我也一定会拔出驳壳枪，喊一声“冲”，带领同志们向敌人冲去。可是现在我却不能这样做。我知道，我们仅有两挺轻机枪，子弹也不多。30军什么时候能增援来还不知道。今天才是被围的第一天，敌人还没有向我们发动攻击，我们必须保存一定力量准备应付敌人的攻击。如果冲出城去，在那没有依托的开阔地里，只会遭到敌人杀伤。我极力控制着自己的愤怒，向大家说：“我们当前的任务不是出击，而是坚守住临泽城。在坚守中大量杀伤敌人，争取时间，等主力30军到来。”