1935年1月上旬，中央红军长征到达贵州遵义地区。15～17日，中共中央政治局在遵义召开扩大会议，纠正了王明"左"倾冒险主义在军事上的错误，实际上确立了毛泽东在红军和中共中央的领导地位。这时，蒋介石为阻止中央红军北进四川同红四方面军会合或东入湖南同红2、6军团会合，围歼中央红军于乌江西北的川黔边境地区，调集其嫡系薛岳兵团和黔军全部，滇军主力和四川、湖南、广西的军队各一部，向遵义地区进逼。1月中旬，薛岳兵团2个纵队8个师尾追红军进入贵州，集结于贵阳、息烽、清镇等地，先头已进至乌江南岸；黔军以2个师担任黔北各县城守备，以3个师分向湄潭及遵义以南的刀靶水，懒板凳进攻；川军14个旅分路向川南集中，其中2个旅已进至松坎以北的川黔边境；湘军4个师位于湘川黔边境的酉阳至铜仁一线构筑碉堡，防堵红军东进；滇军3个旅正由云南宣威向贵州毕节开进；桂军2个师已进至贵州独山、都匀一线。

　　中共中央和中央革命军事委员会根据上述情况，决定中央红军由遵义地区北上，在四川省泸州西南的蓝田坝、大渡口、江安一线北渡长江，进至川西北，同红四方面军一起实行总的反攻，争取赤化四川。如渡江不成，则暂时留在川南活动，并伺机从宜宾上游北渡金沙江。1月19日起，红1、3、5、9军团分三路先后从遵义、桐梓、松坎地区出发，向土城、赤水方向前进。黔军随即占领遵义、湄潭；川军以一部兵力防守宜宾、泸州，以8个旅分路向松坎、温水、赤水、叙永等地推进。24日，红1军团击溃国民党军黔军的抵抗，攻占土城。28日，红3、5军团、军委纵队、干部团、红1军团一部在土城、青杠坡地区对尾追的川军2个旅发起猛攻，予以重创。此时，川军后续部队4个旅迅速增援，毛泽东等遂决定，立即撤出战斗，西渡赤水河，向古蔺以南地区前进，寻机北渡长江。演出了一幕军事史上著名战例——四渡赤水。

一渡赤水

　　1935年1月29日拂晓前，我军除以少数部队阻击敌人外，主力分三路从猿猴场(今元厚)、土城南北地区西渡赤水河，向古蔺、叙永地区前进。川敌立即以8个旅分路向我追截，以4个旅沿长江两岸布防；薛岳兵团和黔敌也从贵州分路向川南追击；滇敌3个旅正向毕节、镇雄急进，企图截击我军。

　　2月2日，我右纵队红一军团先头第二师进攻叙永不克，后卫第一师在三岔河遭敌截击。3日至6日，我军在继续西进中，一军团又先后在叙永、毛坝、大坝等地遭川敌截击；左纵队红三军团在天堂坝同川敌两个团发生战斗。

　　这时，中共中央和中革军委鉴于敌人已经加强了长江沿岸防御，并以优势兵力分路向我进逼，乃于2月7日决定暂缓执行北渡长江的原计划，改取“以川滇黔边境为发展地区，以战斗的胜利来开展局面，并争取由黔西向东的有利发展”的方针；并命令各军团迅速脱离四川追敌，改向川滇边的扎西(今威信)地区集中。
　　 红军在扎西进行了整编。全军除干部团，共编为16个团，红一军团缩编为2个师6个团，红三军团缩编为4个团，红五、红九军团各编为3个团。为了加强川南的革命力量，党中央派原红五师政治委员徐策、军委纵队干部团上干队政委余鸿泽等组成中共川南特委，率几百人在扎西东南的石坎予成立了中同工农红军川南游击队，积极活动于川滇黔边地区，策应主力红军作战。川南游击队在红军主力转移后，继续在当地坚持斗争。

　　我军进入川滇边境后，蒋介石重新调整部署，将湘军改为第一路军，在湘西“围剿”红二、六军团，薛岳兵团和滇黔两省敌军组成第二路军，龙云为总司令，薛岳为前敌总指挥，辖4个纵队，以吴奇伟部4个师为第一纵队；周浑元部4个师为第二纵队；滇军孙渡部4个旅为第三纵队；黔军王家烈部5个师为第四纵队，与川军潘文华部一起，企图围歼中央红军于长江以南、叙永以西、横江以东地区。