留田是沂蒙山区腹地沂南县的一个小山村，位于东汶河西岸，八路军115师师部、中共山东分局和山东省战时工作推行委员会的领导机关3000多人就驻扎在这里。这些同志大部分都是非战斗人员，真正的作战部队只有115师的一个特务营和中共山东分局的一个特务连，一共不过六七百人。

    1941年，是中国抗日战争最为艰苦的阶段。山东的抗日局势和华北各地一样，到处硝烟弥漫，腥风血雨。当时，山东的八路军主力主要由115师和山东纵队两部分组成，两支队伍互不隶属，很难协调指挥。1941年8月19日，中共中央书记处、中央军委发出《关于统一山东领导的指示》，决定：山东纵队归115师首长指挥；山东纵队与115师两军政委员会合组为山东军政委员会，罗荣桓任书记。罗荣桓临危受命，担负起山东境内八路军最高指挥官这一重任。

    11月初，日军对沂蒙山区的秋季大“扫荡”再次拉开了大幕。这次“扫荡”由侵华日军中国派遣军总司令官畑俊六亲自坐镇山东临沂指挥。畑俊六颇识中国兵法，他的目光始终盯着115师师部机关和罗荣桓不放。终于，他获悉115师与山东纵队的主力部队在山东北部反击作战，中共山东分局和115师师部机关所在地沂蒙山区兵力空虚，立即纠集5万重兵向沂蒙山区发动11路、多梯队的“铁壁合围”，妄图一举消灭山东党政军领导机关，彻底摧毁沂蒙山区抗日根据地。

    到11月5日，日军对留田的包围圈越缩越小。早晨，特务营4个连同时在留田四周的山头和隘口与日军接火。由于早有准备，从早晨打到中午，特务营没让日军突破阵地一步。日军从遭遇如此顽强的抵抗和猛烈的火力判断，留田可能就是我领导机关所在地，所以紧紧咬住不放。至中午时分，集结在留田周围的日军已达2万多人，最近的一路离留田只有二三公里，最远的也不过七八公里。

    罗荣桓清醒地认识到：“这3000多人是山东抗战的骨干和核心，万一有了闪失，不仅是山东抗战事业的极大损失，更会对全国抗战造成十分不利的影响。必须马上突围，能把这3000多人安全带出去，就是对当前整个抗战大局的最大贡献。”5日下午，罗荣桓和其他八路军首长在钮家沟召开了中共山东分局和115师联席会议。

    会上，大家对朝哪个方向突围意见不一。见此情景，罗荣桓站起身来说道：“根据侦察组获得的情报，东面沂水、莒县一线集结了敌人22师团的两个旅团，表面看封锁线还没有形成，实际上很可能故意给我们一个错觉，让我们去钻口袋。北面不仅有日军的重兵，还有国民党顽军，向北走容易受敌两面夹击。西面靠津浦铁路，敌人便于机动，要突破封锁很难。”

    那应该去哪个方向呢？大家疑惑地望着罗荣桓。

    “向南！”罗荣桓的话让在座的人都感到吃惊。因为留田往南20公里就是临沂，那可是日军的大本营，敌人兵力最多，封锁也最严，何况还有畑俊六在那儿亲自坐镇，这不是钻“虎口”吗？

    “是的，我们就是要往‘虎口’里钻！”罗荣桓语气坚定：“敌人能杀到我‘家里’来，我就不能钻到他老巢中去？！根据最新情报，临沂之敌已倾巢压向我们这儿，后方空虚。兵家主要讲一个“奇”字，我们趁机插到敌人的大本营，就能变被动为主动，牵着敌人的鼻子走，粉碎他们的大‘扫荡’！”

    夜幕降临了，留田四周的枪炮声渐渐稀疏下来。日军深知八路军善打夜战，所以不敢在夜间发起主动攻击。他们还骄横地认为，反正已对留田形成三道包围圈，留田已是“囊中之物”，第二天拂晓再发动总攻不迟。

    天大黑了，罗荣桓等首长们来到了东汶河的沙滩上，人们都已集合在这里等待着出发的命令。罗荣桓从头至尾检视了一下队伍，见大家都已做好准备，便轻声下达命令：“出发！”

    罗荣桓带着参谋、警卫员、侦察队和向导走在最前面，他步履矫健，轻松沉稳，不像是带着几千人去突围，更像是去参加一次会议，甚至是在散步，大家紧张的心情也慢慢放松下来。

    队伍到达第一道封锁线的突破口张庄，进村前，罗荣桓命令几个侦查员前去侦查，发现没有日本鬼子，只有少量伪军，这个消息和白天得到的情报一致。侦察队用匕首和绳索将敌人的几个哨兵“报销”，罗荣桓不失时机地命令部队：“跑步通过！”部队安全通过了第一道封锁线。

    队伍过了张庄，顺着蜿蜒的山路一口气又向南急走了七八里地，到达敌人第二道包围圈的高里村附近。日军游动哨靠着火堆，拢着大衣取暖，不时会扣响信号枪，这边发射的绿色信号弹刚灭，附近山头上也升起一条条绿色的光线，此起彼伏似乎互为呼应。见状，侦察队员们心里有数了。他趁信号弹熄灭的黑暗瞬间悄悄扑上去，消灭了日军的哨兵。然后，侦察员们剥下日军的大衣穿上，装扮成日军巡逻兵。这时，附近山头上“嗖”地又亮起一道绿光，侦察员急忙拿起信号枪发射信号弹，向敌人发出“这里平安无事”的信号。随后，罗荣桓率领大队人马快速通过了敌人的第二道封锁线。